西南合成制药股份有限公司董事会议事规则

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1、西南合成制药股份有限公司董事会议事规则（2008年7月修正案）本公司董事会是公司股东大会的常设机构，在股东大会闭会期间行使股东大会授予的职权，为了保障董事会依法行使职权，确保董事会工作的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》以及《西南合成制药股份有限公司章程》等有关规定，制定董事会议事规则如下：第一条公司设董事会，董事会对股东大会负责。第二条董事会由九名董事组成，其中独立董事3名（其中一人为会计专业人士），设董事长一名。第三条董事会行使以下职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务

2、预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司的副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）决定公司的行政、财务、人事、劳资等重要管理制度；（十二）决定公司的工资水平、福利及奖励办法；（十三）决定专门委员会的设置和任免有关负责人

3、；（十四）制订公司章程的修改方案；1（十五）管理公司信息披露事项；（十六）聘请公司的各种专业顾问并向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十八）根据法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权；（十九）审议需董事会审议的关联交易。第四条董事会议分为定期会议和临时会议，董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开前十日以前书面通知全体董事；第五条有下列情形时，董事长应在十个工作日内召集董事会临时会议；（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）独立董事提议时；

4、（五）总经理提议时；第六条为充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予的职权外，公司独立董事还享有下列特别职权：1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；2、独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。3、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；4、向董事会提请召开临时股东大会；5、提议召开董事会；6、独立聘请外部审计机构和咨询机构；7、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。8、独立董事在董事会下设的专业委员会成员

5、中占有二分之一以上的比例。第七条独立董事行使前条所述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上的同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情2况予以披露。第八条独立董事应对公司重大事项发表独立意见：（一）独立董事应当对以下事项向公司董事会或股东大会发表独立意见：1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高级管理人员；3、公司董事、高级管理人员的薪酬；4、上市公司股东、实际控制人及其管理企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；6、

6、公司章程规定的其他事项。（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告；独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应将独立董事意见分别披露。第九条为了保证独立董事有效行使职权，公司将为独立董事提供必要的条件：（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经公司董事会决策的事项，公司将在董事会会议召开前10日前通知独立董事并提供足够的资料。独立董事认为资料不够的，可以要求补充。当2名或2名以上的独立董事认为资料补充分或论证不明确时，可联名书面向公司

7、董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。（二）独立董事行使职权时，上市公司的有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（三）公司董秘应为独立董事履行职责提供必要的协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到交易所办理公告事宜。（四）独立董事聘请的中介机构的费用以及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。（五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由公司董事会制定，股东大3会审议通过，并在公司年报中披露