泰豪科技股份有限公司董事会议事规则.pdf

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1、泰豪科技股份有限公司董事会议事规则（经2009年元月22日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过）第一章总则总则第一条为了进一步规范董事会议事和决策程序，充分发挥董事会的经营决策作用，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关法律法规规定，特制定本议事规则。第二条董事会是公司经营管理的决策机构，负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。第三条董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律法规，公平对待全体股东

2、，并关注利益相关者的利益。第四条本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、公司其他高级管理人员和其他有关人员都具有约束力。第二章董事会构成及其职责董事会构成及其职责第五条公司董事会是股东大会的常设执行机构，对股东大会负责。第六条董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。第七条公司董事会根据需要可以设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，分别负责管理公司的发展投资工作、财务审计工作、董事会提名工作、薪酬及考核工作。第八条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生或罢免。第九条

3、董事长行使下列职权：1．主持股东大会和召集、主持董事会会议；2．督促、检查董事会决议的执行；3．签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；4．行使法定代表人的职权；5．在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；6．公司章程规定和董事会授予的其他职权。第十条副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第十一条

4、公司董事会秘书由董事会聘任或解聘，并对董事会负责。第十二条董事会秘书主要职责是协助董事处理董事会的日常工作，包括但不限于：1．准备和递交董事会会议的报告和文件；2．按法定程序筹备董事会会议，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；3．保证会议决策符合法定程序；4．持续向董事提供、提醒并确保其了解监管机构出台的有关公司运作的法规、政策及要求；5．协助董事及总裁在行使职权时切实履行法律、法规、公司章程及其他有关规定；6．掌握董事会决议执行情况；7．协调和组织公司信息披露事宜，包

5、括健全信息披露制度、接待求访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东，向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；8．负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；9．负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；10．帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所上市规则及股票上市协议对其设定的责任；11．协助董事会依法行

6、使职权，在董事会决议违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；12．公司章程规定和董事会授予的其他职责。第十三条董事会依照《公司法》和《公司章程》行使以下职权：1．召集股东大会，并向大会报告工作；2．执行股东大会的决议；3．决定公司发展规划、年度生产经营计划和投资方案；4．制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5．制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6．制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或其他

7、证券及上市方案；7．拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；8．在组织有关专家、专业人员进行评审的基础上，可以确定额度在公司最近一期经审计净资产20%以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财等事项。金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，以及依据法律、行政法规或本章程规定须经股东大会审议通过的事项应报股东大会批准。9．决定聘任或者解聘公司总裁，董事会秘书；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员；决定其报酬

8、和奖惩事项；10．决定公司内部管理机构的设置；11．制订公司的基本管理制度；12．制订公司章程的修改方案；13．管理公司信息披露事项；14．向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；15．听取公司总裁的工作汇报并检查其工作；16．法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。第三章董事会的召集董事会的召集第十四条董