挂牌公司非公开发行之债转股案例分析

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1、挂牌公司非公开发行股份之债转股案例分析公司在股转系统挂牌，股东占用公司资金被明确禁止，而公司作为债务人，从外部有偿或无偿借入资金较为常见，解决借入资金问题，第一是归还，第二是债转股。债转股实际是债权人以债权认购挂牌公司非公开发行的新股，相关法律法规并无限制性规定，可以看到，有部分挂牌公司采取了债转股的形式调整债务结构。债权发生原因多种多样，例如股东前期投入经营性流动资金、员工或外部机构拆入资金、投资人拆入部分资金拟择机转股等。一、债转股的前置条件债转股，对于程序，要求债权经过评估作价；对于股东，必须满足《非上市公众公司监

2、督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》的要求。（1）债权评估《公司注册资本登记管理规定》，第七条规定，“债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。转为公司股权的债权应当符合下列情形之一（一）债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；（二）经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认；（三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。”在《公司债权转股权登记管理办法》被废止前，该办法明

3、确规定债转股的债权需要经过评估，当然，《公司法》依然对债权（非货币）出资也有要求，第二十七条规定，“股东可以用货币出资，也可以用„„非货币财产作价出资，„„，1对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。”因此，债转股行为中，债权的评估是程序上的必然要求。（2）投资者适当性管理《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本办法所称„„向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管

4、理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。”2013年2月8日发布的《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》规定，对机构投资者参与挂牌公司股票公开转让的条件是：（一）注册资本500万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。对合格自然人投资者规定是：投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上；具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。以及：集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划等。由前述

5、看出，能参与挂牌公司定增的投资者一般为公司股东、董监高及核心员工、证券市值500万以上的自然人、机构等。二、债转股之典型案例分析挂牌公司债转股案例比较多，以下举三个代表性的案例。（1）瑞德智能2016年3月10日，广东瑞德智能科技股份有限公司召开董事会，会议审议通过了《广东瑞德智能科技股份有限公司股票发行方案》，股票发行方案显示，2拟发行股票数量不超过400万股（含400万股），预计募集资金总额不超过人民币4,000万元（含4,000万元）。其中，以债权资产认购金额不超过750万元（含750万元），以货币资金认购金额不超

6、过3,250万元（含3,250万元）。非现金具体认购情况如下：认购股票数债权资产认购现金认购金额序号股东姓名认购总金额（元）量（股）金额（元）（元）1汪军650,000.006,500,000.004,500,000.002,000,000.002黄祖好200,000.002,000,000.002,000,000.003潘卫明100,000.001,000,000.001,000,000.00合计950,000.009,500,000.007,500,000.002,000,000.00上述认购投资者汪军、黄祖好和潘卫

7、明均是认购前的公司股东，是非公开发行认购股份的合格投资人。根据北京华信众合资产评估有限公司出具的：华信众合评报字【2016】第1022号资产评估报告，评估范围为截至2016年1月31日上述三位股东持有的应收公司股利债权资产，拟转股金额合计7,500,000.00元，评估师予以确认。（2）房掌柜发行方案：2016年6月8日，广东房掌柜网络股份有限公司召开董事会，会议审议通过了《广东房掌柜网络股份有限公司股票发行方案》，股票发行方案显示，公司拟以债转股形式向深圳掌柜汇美投资基金合伙企业（有限合伙）定向发行股票，拟发行不超过1

8、9.452万股，每股价格为人民币48.324元，募集资金金额为人民币940万元，深圳掌柜汇美投资基金合伙企业（有限合伙）以940万债权认购。债权的来源：深圳掌柜汇美投资基金合伙企业（有限合伙）于2016年2月4日向公司汇入940万元款项，根据《深圳掌柜汇美投资基金合伙企业（有限合伙）与张毅、张伟及广东房掌柜网络股份有