上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌条件确认业务指引

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1、附件上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌条件确认业务指引第一章总则第一条为规范非公开发行公司债券挂牌条件确认相关业务行为，维护债券市场秩序，保护投资者合法权益，根据中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》等相关规定，制定本指引。第二条非公开发行并拟在上海证券交易所（以下简称“本所”）挂牌转让的公司债券（含一年以下的短期公司债券），发行人、承销机构应当在发行前向本所提交挂牌转让申请文件，由本所确认是否符合挂牌条件。第三条本所根据相关法律、法规、规章、规范性文件、本指引及

2、本所其他业务规则，对非公开发行公司债券挂牌转让申请文件进行审议；符合条件的，本所予以确认并出具相关文件。第四条本所确认挂牌条件，不表明本所对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。公司债券的投资风险，由投资者自行承担。第五条本所对非公开发行公司债券挂牌条件的确认工作遵循公平、公正、公开原则，并实行双人双审、集体决策、书面反馈，并公布确认流程、进度、结果等信息，接受社会监督。第二章挂牌转让申请－1－第六条非公开发行公司债券在本所挂牌转让，应当符合《证券法》、《公司债券发行与交易管

3、理办法》、《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》等法律法规、部门规章、规范性文件和本所业务规则的规定。非公开发行公司债券在本所挂牌转让，应不具有中国证券业协会《非公开发行公司债券项目承接负面清单》列示情形或不符合本所确定的挂牌条件的情形。第七条发行人非公开发行公司债券，应当按照相关法律法规和公司章程等规定，对公司债券发行方案作出决议，并向投资者真实、准确、完整地披露相关信息。第八条为非公开发行公司债券提供服务的承销机构及相关中介机构应当具备相应资质，严格遵守执业规范和监管规则，勤勉尽责履行尽职调查和核查职责

4、，按规定出具核查意见，并就相关法律义务与责任作出承诺和声明。第九条发行人、承销机构及相关中介机构应当保证并承诺其向本所提交的非公开发行公司债券挂牌转让申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，就申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任,确保申请文件的电子件、传真件、复印件等与原件一致。对投资者合法权益可能存在重大影响的事项，发行人可以采取增信措施或其他内外部约束安排，并在募集说明书中披露，承销机构及相关中介机构应当进行充分核查，并出具明确意见、说明相应理由。第十条发行人、承销机构应当向符合《上海证券交易所

5、债－2－券市场投资者适当性管理办法》规定的合格投资者非公开发行公司债券，且发行对象合计不得超过200人。发行人、承销机构可以根据自身情况和发行需求，制定更高的投资者适当性管理要求，并在募集说明书中披露。第十一条发行人、承销机构应当通过本所电子申报系统提交以下非公开发行公司债券挂牌转让申请文件：（一）非公开发行公司债券挂牌转让申请书；（二）公司债券募集说明书；（三）发行人有权机构关于本次非公开发行公司债券相关事项的决议并附公司章程及营业执照副本；（四）承销机构核查意见；（五）发行人律师出具的法律意见书；（六）发行人最近2年

6、的财务报告和审计报告及最近1期的财务报告或会计报表（并注明是否经审计）；（七）债券受托管理协议和债券持有人会议规则；（八）信用评级报告（如有）；（九）担保合同、担保函、担保人最近1年的财务报告（并注明是否经审计）、最近1期的财务报告或会计报表，以及其他增信措施有关文件（如有）；（十）涉及重大资产抵押、质押的，还需出具抵押、质押确认函、资产评估报告等（如有）；（十一）本所要求的其他文件。公司债券募集说明书等申请文件的内容和格式应当符合本所的相关要求，所披露内容应当充分、一致、可理解。－3－承销机构核查意见应当明确说明承销机

7、构的推荐理由，主要核查工作，内核开展情况，对公司债券风险和偿还能力的分析等，并声明对所承销公司债券应当承担的赔偿责任和违约处置责任。第三章确认流程第十二条本所接收发行人、承销机构提交的挂牌转让申请文件后，在2个工作日内对申请文件是否齐全和符合形式要求进行核对。文件齐备的，予以受理；文件不齐备的，一次性告知补正；明显不符合本所挂牌条件的，不予受理。第十三条本所对非公开发行公司债券挂牌条件的确认工作实行回避制度。本所工作人员在审议申请文件时，如果存在利益冲突或者潜在利益冲突，可能影响公正履行职责的，应当予以回避。第十四条本所

8、受理申请文件后，确定两名工作人员进行审议。相关工作人员对申请文件进行审议并查阅相关诚信档案，提出意见，提交审议会集体讨论。第十五条审议会一般由本所债券业务部门相关人员参加，并可以根据需要，安排业内专业人士参与讨论，或要求发行人、相关机构工作人员说明情况。第十六条审议会主要讨论审议中关注的主要问题，确定需要发行人补充披