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1、上交所上市公司非公开发行A股相关问题案例一、融资额度与发行费率公司名称股票代码融资总额（万元）发行费用（万元）（包括保荐承销费、律师费、审计评估费）发行费占融资总额比例（%）保荐机构获批时间康恩贝60057280,136.001,374.201.7西南证券2012/11/21岳阳林纸600963106,400.001,851.841.7中信证券2012/11/30联创光电60036345,709.433,191.416.98国盛证券2012/08/13ST厦华60087096,000.002,70
2、5.102.8兴业证券2012/11/12大有能源600403753,900.0015,949.292.1西南证券中原证券2012/08/23中航电子60037265,999.88853,880.005.9国际金融中航证券2012/06/19华北制药600812298,550.001,906.660.6长城证券2012/08/01亚宝药业60035136,078.3281,400.003.9民生证券2012/08/30中农资源60031346,999.99981,164.102.5中信建投2012
3、/09/04金牛化工600722159,999.99981,060.890.66国泰君安2012/08/30注：1、上述数据为上交所最近完成非公开发行A股的10家上市公司。2、根据中信建投2012年度融资报告中提供的Winds数据显示：2012年以融资为目的并完成非公开发行的公司为90家，平均发行费率（包含保荐承销费、会计师律师费用等）2.83%（2011年为3.23%）。其中募集资金总额在3亿元以下共有5家，平均费率达到5.55%（其中江西水泥、大江股份分别高达7.33%和6.69%）；募集资金
4、总额在3亿元-5亿元之间有10家，平均费率为4.93%；5亿元-10亿元之间有30家，平均费率为3.12%；10亿元以上有45家，平均费率为1.87%。总体而言，募集资金总额越高，发行费率越低。二、管理层组建一个主体参与非公开发行的认购案例：浙报传媒（600633）2013年度非公开发行A股股票预案1、发行方案：浙报传媒拟非公开发行18,000万股，募资总额不超过250,000万元，发行底价为13.90元/股，募资将用于收购杭州边锋100%股权和上海浩方100%股权。控股股东浙报控股承诺认购不低于
5、发行总量10%的股份，标的公司核心管理团队组建祺喜投资并承诺认购不低于发行总量4%的股份，锁定期均为3年。发行对象为包括控股股东浙报控股和祺喜投资在内的不超过10（含10名）的特定投资者。2、祺喜投资祺喜投资（全称“上海祺喜投资管理合伙企业【有限合伙】”）是标的公司杭州边锋核心管理团队为认购浙报传媒本次非公开发行所成立的实体，登记注册的主营业务为：投资管理，投资咨询，商务咨询（咨询类项目除经纪）3。发行完成后，除持有本公司股份之外，祺喜投资不从事其他任何生产经营活动。祺喜投资成立于2012年5月，
6、性质为有限合伙，祺喜投资的执行事务合伙人、普通合伙人为潘恩林，有限合伙人分别为何治国、杜彬、郑旭锋，均为标的公司的核心管理层成员，三、募投项目披露标准（一）募集资金全部用于向子公司增发，由子公司及其子公司具体实施募投项目案例：宏发科技（600885）2013年度非公开发行A股股票预案1、发行方案：宏发科技拟公开发行不超过9,963万股股票，募集资金总额不超过83,000万元,,扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于对控股子公司厦门宏发增资，由厦门宏发及其子公司实施高压直流继电器与电表组件产业化项目
7、、低压电器技改扩能及产业化项目、高性能继电器技改扩能及产业化项目、继电器研发能力及精密零部件配套能力升级改造项目。2、披露范围对募投项目的实施主体厦门宏发及其子公司未作具体披露，仅披露募投项目本身基本情况，及对上市公司经营管理及财务状况的影响。（二）境外股权收购作为募投项目案例：中粮屯河（600737）2013年度非公开发行A股股票预案1、发行方案中粮屯河拟发行股票不超过104700万股，发行价格不低于4.56元/股，募集资金总额不超过47.71亿元，计划投资项目包括收购Tully糖业100%股权
8、。2、关于标的公司Tully糖业（1）披露范围Tully糖业系于1990年3月在澳大利亚注册的非上市公众公司，注册号90B02942L。对该公司情况的披露包括：现状、公司章程中可能对本次交易有影响的内容、对原高管人员的安排、主要资产权属状况、最近两年及一期的业务发展情况及财务信息摘要。（2）定价依据对Tully糖业100%股权聘请具有中国证券从业资格的评估机构出具的评估报告的基础上，由各方协商确定。根据沃克森评估编制的沃克森评报字[2011]第0315号《资产评估报告书》，截至评估
