高级财务会计-合并报表课件

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1、合并财务报表的原理与技巧Thetheoryandskillsofconsolidatedfinancialstatements中国并购市场发展趋势根据财政部《上市公司2010年执行企业会计准则情况分析报告》，根据上市公司年报显示，在2010年有431家上市公司完成了企业合并（不包括吸收合并），在这450家公司中，有45家上市公司在当年既有同一控制下的企业合并又有非同一控制下的企业合并。有165家上市公司完成了同一控制下的企业合并，同时也有330家公司发生了非同一控制下的企业合并。在发生的非同一控制下的企业合并中，2011

2、年产生的合并商誉为121.15亿元。不同企业合并类型下窗口期内日超额回报率的比较5合并财务报表的历史沿革Thehistoryofconsolidatedfinancialstatements6美国准则：企业合并与合并财务报表准则的历史发展机构时间会计规范名称主要内容CAP1950ARBNo.40企业合并正式提出购买法（purchasemethod）和权益结合法（poolingofinterest）CAP1957ARBNo.48企业合并允许在更大范围内使用权益结合法；且规定企业不能一次冲销商誉CAP1959ARBNo.51

3、合并财务报表要求母公司将“拥有多数股权”的子公司全部纳入合并会计报表APB1970APBOpinionsNo.16企业合并对权益结合法的使用提出了12项限制条件FASB2001SFASNo.141企业合并非同一控制下的企业合并，必须采用购买法（但是没有规范母公司购买子公司的少数股权，以及同一控制下的企业合并）FASB2007修订SFASNo.141企业合并依然没有规范同一控制下的企业合并CAP：CommitteeonAccountingProcedure；ARB：AccountingResearchBulletinsAP

4、B：AccountingPrinciplesBoard；SFAS：StatementsofFinancialAccountingStandards7美国采用权益结合法的12项条件（1970）AttributesoftheCombiningCompanies1.合并各方都必须是自主经营的，且在合并计划发起前的两年内不是合并另一方的子公司或分支机构2.合并各方彼此独立,即在合并计划的发起日或实施日，合并一方在公司间投资所持有的股份不超过另一方发行在外股份数的10%Mannerofcombiningownershipinter

5、est3.合并通过单一交易完成，或在合并计划发起后按照具体的计划在一年内完成4.在合并计划实施日,一家公司只提供并发行与其发行在外的大多数股份具有相同权利的普通股，以此交换另一家公司几乎是全部的具有表决权的普通股权益5.在合并计划发起前两年内，或在合并计划发起日与实施日期间，合并各方在考虑实施合并计划时均未对具有表决权的普通股权益作出改变;考虑实施合并计划时所作出的改变包括向股东分配股利以及额外发行、交换或注销证券6.合并各方重新购买具有表决权的普通股仅仅是出于非合并目的的原因，且在合并计划发起日与实施日期间合并各方没有

6、重新购买超过正常数量的普通股8美国采用权益结合法的12项条件（1970）7.通过换股实施的合并后，普通股股东个人的权益比例与进行合并公司的其他股东的权益比例保持相同8.在合并后公司里所享有的普通股权益表决权是可以行使的；股东不应当在某个期间被剥夺或限制其行使权9.合并事宜在计划开始实施日全部解决，合并计划不应包含任何悬而未决的证券发行或其他对价的条款Absenceofplannedtransactions10.合并后的公司没有直接或间接同意注销或重新购买实施合并所发行的全部或部分股票11.合并后的公司没有制定有利于参与合

7、并公司的前股东的财务安排，如利用合并过程中发行的股票为其贷款提供担保，这样的担保事实上使权益类证券的相互交换失效12.合并后的公司无意或不打算在两年内处置参与合并公司的大部分资产，原先独立的公司在正常的商业活动中必须处置的资产或为了消除重复设施或过剩生产能力而进行的资产处置不在此限定之内9国际准则：企业合并与合并财务报表准则的历史发展时间会计规范名称主要内容1983IASNo.22企业合并允许采用购买法（purchase）和权益结合法（poolingofinterest）1993第一次修订IASNo.22企业合并合并类型

8、分为收购和权益结合，从而采用相应的合并处理方法1998第二次修订IASNo.22企业合并使购买法中的商誉等与其他国际准则保持一致2004IFRS3企业合并IAS27合并财务报表和单独财务报表非同一控制下的企业合并，必须采用购买法（但是没有规范同一控制下的企业合并）合并范围包括全部子公司2008修订IFRS3企业合并依