香港交易所拒纳信

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1、香港交易所拒納信HKEx-RL14-06(2006年4月)摘要《上市規則》《上市規則》第8.05(1)(a)條申請被拒理由及個案經覆核後的處置上市科拒絕該公司的上市申請的原因是，經扣除(i)該集團佔聯營公司的業績、(ii)該集團佔共同控制的實體的業績及(iii)該集團於聯營公司的投資因被攤薄而被視為獲得的收益後，該公司並不符合《上市規則》第8.05(1)(a)條的最低盈利要求。上市委員會維持上市科拒絕該申請的決定。內容函件1：摘錄自香港聯合交易所有限公司上市科主管的決定函件函件2：摘錄自上市委員會署理秘書經聆訊該公司就上市科的決定提

2、出的覆核申請後的決定函件。函件1[日期][保薦人名稱及地址]敬啟者：有關：一名主板上市申請人(「該公司」，連同附屬公司統稱「該集團」)的新上市申請本函涉及該公司於[*年*月*日]提出的上市申請以及本交易所收到的多份相關文件及意見(「意見」)。除文意另有規定外，本函件英文版中的用語與貴公司的意見及該公司於[*年*月*日]的招股章程初稿(「招股章程」)中的同一用語的意義相同。根據所提供的資料，上市科認為該集團未能向本交易所證明其已符合《上市規則》第8.05(1)(a)條有關業務紀錄期([包括第一年、第二年及第三年])首兩年盈利不得低於3

3、,000萬港元的要求，因此決定拒絕該公司的上市申請。下文為上市科的分析及總結。1.有關資料1.1該集團的業務該集團的業務集中於安排及代理結構性財務方案，例如銀團商業貸款及稅務租約。該集團亦透過成立投資基金直接投資於[若干類別的土地財產及非土地財產以及其他被扣押的資產][「直接投資資產」]，以及以非全權代理的形式管理及監察此等投資組合。1.1.1招股章程第[*]頁詳述該集團的業務模式如下：「[該公司的]業務模式在於賺取：§安排費(組合及安排債務融資的費用)；§行政費、表現費及來自扣押資產投資業務的表現花紅及經紀佣金；及§來自本身投資於

4、[直接投資資產]所得的利息收入及資本增值。1.1.2招股章程內的會計師報告指出：(a)「此等[聯營公司]乃該集團具有重大影響力的業務，一般由該集團持有20%至50%的投票權，或雖然沒有控制權，但在業務上具有重大影響力」。(b)「所謂共同控制的實體乃為了投資物業發展項目待善價而沽因此成立的集體投資計劃」。該集團在此等集體投資計劃的應佔股權由大約3%至40%不等。(c)會計師報告附註2(c)表示：「該集團在共同控制的實體所持有的權益按權益法列賬」。此外，該集團的聯營公司亦是使用權益會計法列賬。1.2該集團的盈利1.2.1招股章程載有下述

5、資料： [第一年][千港元][第二年][千港元)][第三年][千港元]該集團在會計師報告中的盈利[19,000][27,000][62,000]該集團盈利所包括的項目：除稅後佔聯營公司業績-[4,500][16,000]佔共同控制實體的業績[3,000][2,500]-於聯營公司的投資因被攤薄而被視為獲得的收益(註1)-[11,000]-扣除上述項目之後的盈利—千港元[16,000][9,000][46,000]註1：收益乃來自[實體X]在第二年的新股發行；該次新股發行令該集團在[實體X]的權益由100%攤薄至[大約45%]。2.適

6、用的《上市規則》及指引2.1第8.05(1)條規定，新申請人須在相若的擁有權及管理層管理下具備三年營業紀錄。該規則特別指出，「發行人或其有關集團（不包括任何聯營公司，或其業績是以權益會計法記入發行人財務報表內的其他實體)」須符合盈利指定最低要求(即最近一年的盈利不得低於2,000萬港元，及其前兩年累計的盈利不得低於3,000萬港元)。2.2第8.05(1)(a)條亦訂明，「上述盈利應扣除日常業務以外的業務所產生的收入或虧損」。2.3在2004年1月刊發的《有關首次上市準則及持續上市責任的上市規則修訂建議諮詢意見總結》(「諮詢總結」)

7、內，本交易所就《上市規則》第8.05(1)條下聯營公司及共同控制的實體的盈利計算發表了如下的意見：33.我們維持現行政策，即除稅後盈利不得包括任何日常業務以外的業務所產生的收入，也不得包括聯營公司的業績。34.考慮到我們既規定上市申請人必須證明其擁有權及控制權至少在營業紀錄期內的最近一個財政年度維持不變，我們在計算上市申請人除稅後盈利時就不應計算聯營公司的業績，因為上市申請人對那些公司並無控制權。35.至於控制權受限制的合營企業或共同控制的公司方面，則存在多項實際運作問題，例如其業績是否計入及如何計入上市申請人的賬目，以及上市申請人

8、在業務上的若干重要範疇上是否擁有「否定控制權」(指否決權利)。為決定如何處理這類實體的業績才屬恰當，我們認為應另作檢討。在這檢討未有結果之前，我們會維持現有政策，即這類實體(即上市申請人不能證明其擁有「控制權」的實體)的業績不得計入除