香港交易所上市决策

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1、香港交易所上市決策HKEx-LD54-1(2006年6月)摘　要涉及人士甲公司─主板上市發行人及其附屬公司（「該集團」）事宜若上市申請人是由多家附屬公司組成的集團，其是否符合及如何符合《上市規則》第8.05(1)(b)條及第3項應用指引第2段的「管理層維持不變」的規定？上市規則《上市規則》第8.05(1)(b)條；《上市規則》第3項應用指引第2段議決聯交所決定，若與甲公司營業紀錄業績關係最密切的核心管理團隊人員在整個三年營業紀錄期直至上市前一直為甲公司及其各主要營運附屬公司的董事會及／或高級管理人員，則甲公司

2、已符合「管理層維持不變」的規定。實況摘要1.甲公司在營業紀錄期完結時註冊成立。在上市前一次重組活動中，其控股股東將其資產以及於附屬公司的股權轉移到該集團。該等資產及股權其後組成為甲公司的多個部門。該集團於上市時共有逾30家附屬公司。2.甲公司的7名執行董事、6名非執行董事及3名獨立非執行董事是在甲公司成立時委任。3.保薦人提交以下證據，證明該集團符合「管理層維持不變」的規定：a.甲公司─甲公司的7名執行董事中，有5名也曾在整個營業紀錄期內擔任該集團主要附屬公司的高級管理層職位或管理該集團主要附屬公司的營運。此

3、外，於整個營業紀錄期內，擔任甲公司高級管理層主要職務的個別人士絕大部分亦兼任或曾經出任該集團主要附屬公司的主要管理職位或管理該集團主要附屬公司的營運。b.主要營運附屬公司─在30家附屬公司當中，董事按收益、溢利及資產等方面找出5家對該集團業績構成最大影響的主要營運附屬公司。該5家主要營運附屬公司的管理人員詳情如下：4附屬公司A─附屬公司A的4名現任執行董事中，有3人在整個營業紀錄期內一直擔任執行董事，其餘一名現任執行董事在晉升為執行董事前，為附屬公司A的副經理，負責監察日常營運。附屬公司B─附屬公司B的4名現

4、任執行董事中，有2人在整個營業紀錄期內一直擔任執行董事。此外，6名高級管理人員中有5人在整個營業紀錄期內一直留任。附屬公司C─附屬公司C的4名現任執行董事中有2人在營業紀錄期內為附屬公司C的高級經理。此外，附屬公司C即將離任的行政總裁曾負責集團內其他公司的其他高級管理職責。附屬公司D─附屬公司D在甲公司營業紀錄期內最後一個財政年度註冊成立，之前不曾以註冊實體方式存在。然而，附屬公司D所有執行董事均為其註冊成立前的高級管理人員。此外，附屬公司D的5名經理中有3人在整個營業紀錄期內繼續留任。附屬公司E─3名現任執

5、行董事中，有2人擔任附屬公司E執行董事職務超過9年。現任的行政總裁及其副手都是在營業紀錄期開始前已獲委任。b.有關與集團在營業紀錄期內的表現關係最密切的甲公司及主要營運附屬公司的個別人士的經驗和詳情已呈交聯交所審閱。考慮事宜4.若上市申請人是由多家附屬公司組成的集團，其是否符合及如何符合《上市規則》第8.05(1)(b)條及第3項應用指引第2段的「管理層維持不變」的規定？適用的《上市規則》或原則5.《上市規則》第8.05(1)(b)條規定，為符合「盈利測試」，新申請人須在相若的擁有權及管理層管理下具備足夠的營

6、業紀錄。這是指新申請人或其有關集團須符合（其中包括）至少前3個會計年度的「管理層維持不變」的規定。6.《上市規則》第3項應用指引第2段進一步就相若的管理層管理規定的詮譯發出指引如下：4在所有情況下，新申請人的營業記錄期間，須使本交易所及投資者可在掌握有關資料的情況下評估管理層對管理申請人業務的能力，以及評估該等業務日後的預期表現。為進行此等評估，申請人須使本交易所確信其上市時的主要業務，在符合規定的營業記錄期間，一般是由大致相同的人士管理，而該等人士為新申請人的管理人員。6.香港交易所在2005年第一季刊發的

7、上市決策系列45-1（「HKEx-LD45-1」）中第9至12段載有聯交所對有關管理層問題的看法如下：9.聯交所一般認為《上市規則》第8.05(1)(b)條及第3項應用指引第2段的「管理層維持不變」的規定是一項以事實為依據的規定。10.在2002年7月刊發的《首次上市及持續上市資格及除牌程序有關事宜之上市規則修訂建議諮詢文件》（「《諮詢文件》」）的第31段清楚列明，聯交所對「管理層維持不變」規定的詮釋，是指申請人必須證明，在三個財政年度的業務紀錄期內，其主要營運附屬公司的董事會及高級管理層大部分成員沒有變動。

8、《上市規則》第3項應用指引第2段對管理層大致相同的規定須及至申請人上市之時。11.根據上述對《上市規則》的詮釋，聯交所在審查甲公司及其前身公司是否符合「管理層維持不變」的規定時，乃按一貫做法，集中審查公司管理的實質事宜，特別是：a.是否能確認出一群對上市申請人的業績紀錄負最大責任及關係最密切、又能確認身份的個別人士，在整段有關業務紀錄期內一直在有關企業擔任要職；及b.該群人士是否組成申請人在上市時及