香港交易所上决策-HKEx

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1、香港交易所上市決策HKEX-LD64-2（2008年11月）摘要涉及人士X公司——主板上市公司事宜X公司是否須按《主板上市規則》第14.22條把第一及第二項收購合併計作一項交易處理上市規則《主板上市規則》第14.22及14.23條議決聯交所裁定'X公司須按《主板上市規則》第14.22條將第一及第二項收購合併計算。實況摘要1.X公司在個案中的關鍵時候在中國內地從事物業發展及投資。2.X公司向一個政府機構購入一・幅土地（「土地A」）的土地使用權（「第一項收購」）。根據《主板上市規則》第十四章，第一項收購並不構成

2、須予公布的交易。3.在第一項收購後的一個月內，X公司擬參與公開競投一幅毗鄰土地A的土地（「土地B」）的土地使用權（「第二項收購」）。4.第一及第二項收購並無互帶條件關係'第一項收購完成與否對第二項收購並無影響，反之亦然。5.X公司擬重新發展土地A及土地B為單--物業作商住用途。6.第二項收購本身構成須予披露的交易。若第一及第二項收購（統稱「收購事項」）按《主板上市規則》第14.22條合併計算，有關交易將歸類為主要交易。考慮事宜7.X公司是否須按《主板上市規則》第14.22條把第一及第二項收購合併計作一項交易

3、處理。適用的《上市規則》3.《主板上市規則》第14.22條規定：如一連串交易全部均於12個月內完成或屬彼此相關者，本交易所或也會要求上市發行人，將該等交易合併計算，作為•項交易處理《主板上市規則》第14.23條進一步規定：本交易所決定應否將交易合併計算時，會考慮的因素包括有關交易是否：(1)為上市發行人與同一方所進行者，或上市發行人與互相有關連或其他聯繫的人士所進行者；(2)涉及收購或出售某一特定公司或集團公司的證券或權丄厶■(3)涉及收購或出售一項資產的組成部分；或(4)共同導致上市發行人大量參與一項業務

4、，而該業務以往並不屬於上市發行人主要業務的一部分。分析4.合併計算的目的是防止上市發行人將大宗交易「拆細」為兩宗或以上規模較小的交易，以期每宗規模較小的交易進行規模測試時，可避免觸及《主板上市規則》第十四章有關須予披露及/或股東批准的有關水平。根據《主板上市規則》第14.22條，如一連串交易全部均於12個月內完成或有關交易互相關連，聯交所可要求上市發行人將該等交易合併計算。5.《主板上市規則》第14.23條載有聯交所在決定有關合併計算規則是否適用時所考慮的因素，但並非包括所有情況。有關規則旨在給予上市發行人

5、指引，說明聯交所可能要求上市發行人將交易合併計算的情況。在決定某個案的交易是否須要合併計算時，聯交所將會考慮該個案的所有有關事實及情況。11・本個案的第一及第二項收購在時間上非常貼近(相隔不足一個月)。由於以下事實，聯交所認為土地A及土地B構成一項資產的組成部分，因此收購事項符合《主板上市規則》第14.23(3)條所指的情況：土地A毗鄰土地B；及・X公司收購土地B的意圖是將該幅土地連同土地A一併在同一項目中發展。12.X公司反對將收購事項合併計算，並提出：（町第一項收購之完成與第二項收購之完成並非互為條件；

6、（b）在進行第二項收購時，X公司並未確定能否成功競投土地B；及（c）收購事項的賣方並不相同，且並不是互相有關連或有其他聯繫的人士。13.經考慮所有有關因素後，聯交所認為，第11段所述的實況足以斷定第二項收購與第一項收購相聯。雖然X公司分開進行第一及第二項收購有其商業原因，但收購事項合起來成為一連串對X公司有重大影響的交易，X公司應給予其股東就第二項收購進行投票的機會。議決14.聯交所裁定，X公司須按《主板上市規則》第14.22條將第一及第二項收購合併計算。