香港交易所上市规则执行指引信

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1、香港交易所上市規則執行指引信HKEx-LEGL04-08(2008年11月)概要上市規則《主板上市規則》第14.36條事宜在原定主要交易延遲完成時遵守公告規定的指引內容由香港聯合交易所(「聯交所」)獲授權簽署人發出的無須繼續跟進(指引)函件摘錄[上市發行人的名稱和地址]敬啟者：[上市發行人的名稱](「貴公司」)《上市規則》第14.36條無須繼續跟進：指引貴公司於[*年*月*日]的來函提及上述事宜，現特就貴公司早前為此事提交的文件作出回應。已審閱的資料上市科已審閱的資料如下：1.貴公司於[*年*月*日]刊發的公告(「公告」)；及2.貴公司於[*年*月*日]呈交的文件。有賴貴公司提供的資料及文件

2、，上市科才得以對事件有較全面的了解。實況1.於[*年*月*日]，貴公司及[*公司名稱](統稱「買方」)與[*公司名稱]及[*公司名稱](統稱「賣方」)訂立買賣協議，內容有關計劃收購[*目標公司名稱]合共[*%]股權(「收購計劃」)。上述買賣協議隨後以雙方在[*年*月*日]訂立的協議作補充。在本函內，於[*年*月*日]及[*月*日]簽訂的協議統稱「買賣協議」。41.根據《上市規則》，收購計劃構成貴公司一項主要交易。根據買賣協議的條款，收購計劃的最後截止日期(「完成日期」)是[*年*月*日(原定計劃完成日期)]。2.於[*年*月*日]，買方及賣方簽訂補充協議，將完成日期延長[*]日至[*年*月(

3、第一次延長的完成日期)](「第一份補充協議」)。貴公司在[*年*月*日]刊發公告披露有關資料。3.於[*年*月*日]，買方及賣方再次簽訂補充協議，將完成日期進一步押後至[*年*月*日(第二次延長的完成日期)](「第二份補充協議」)。當時貴公司並無向股東及市場披露有關消息。4.貴公司在[*年*月*日](約[*]月後)刊發公告，披露其已簽訂第二份補充協議及進一步延遲完成收購計劃(「完成計劃」)的日期。5.然而，收購計劃最後並無成事，買賣協議亦已於[*年*月*日]失效。貴公司於[*年*月*日]就此事作出披露。6.貴公司提交的資料顯示，貴公司並無在關鍵的時刻諮詢獨立或專業意見，以了解貴公司就簽訂第二

4、份補充協議或進一步延遲完成計劃而須根據《上市規則》承擔的責任。意見1.《上市規則》第14.36條規定，「如以前根據本章的規定作出公布的交易被終止，或其條款有任何重大更改，或有關協議的完成日期出現嚴重延誤，上市發行人須在切實可行範圍內，盡快……刊登公告披露此事……」。2.貴公司否認在因應進一步押後完成日期而作出披露的時間上違反了《上市規則》第14.36條。3.上市科經考慮貴公司呈交的文件及資料後，初步認為貴公司可能已違反《上市規則》第14.36條，原因是貴公司未有適時披露有關簽訂第二份補充協議及將完成日期進一步延遲[*]月(由第一份補充協議所述的[年*月*(第一次延長的完成日期)]推遲至第二份

5、補充協議所述的[年*月*(第二次延長的完成日期)])的消息。4.我們留意到，貴公司聲稱[*目標公司名稱]曾向其再三保證，在簽署第二份補充協議後不久便可符合當時唯一尚未符合的條件[特意刪除該函件部分內容]。貴公司當時也許確實相信買賣協議唯一尚未符合的條件當可在[*年*月(簽訂第二份補充協議日期)]後不久便被符合，以為不會對完成計劃構成重大延誤。為免生疑問，特此說明：上市科並非要在本函內質疑上述說法，對貴公司就這點所作的解釋亦未有下任何定論。5.然而，上市科認為，既然在簽訂第二份補充協議後超過[*]月尚未完成計劃，完成日期進一步延誤的情況可說相當嚴重，在[*年*月*日(簽訂第二份補充協議日期)]

6、後即須根據《上市規則》第14.36條盡快刊發公告，尤其是當市場已從4貴公司於[*年*月*日]所作披露得知，在簽訂第一份補充協議後將延遲完成計劃。我們認為，既然當時已向市場公布有關消息，股東及市場理所當然會以為收購計劃最遲也會在[*年*月(第一次延長的完成日期)]前完成。但貴公司在其後進一步押後完成日期，令他們的期望落空。在這情況下，貴公司自有責任向股東及投資大眾公布可能進一步延遲完成計劃的最新消息。無論如何，上市科經考慮上述各項現有資料及以下因素後，決定不就此事進一步採取任何行動：(a)自貴公司證券於[*年*月]在聯交所上市以來，貴公司並無任何違規紀錄；(b)本函所述的不合規行為似屬個別事件

7、。上市科留意到,[*年*月(簽訂第二份補充協議日期)]簽訂第二份補充協議後完成日期再度延遲了[*]次。而每次貴公司就有關的其後補充協議亦根據《上市規則》第14.36條規定,於[*年*月*日]、[*年*月*日]及[*年*月*日]公告中盡快作出披露；及(c)貴公司自發生這些事件以來所作的補救措施，包括於[*年*月]為貴公司高級管理層籌辦培訓課程，以及在[*年*月]派發合規手冊。然而，上市科認為，以下指引或有助貴公