香港交易所上市规则执行部指引信

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1、香港交易所上市規則執行部指引信HKEx-LEGL01-08(2008年11月)摘要《上市規則》《主板上市規則》第2.13(2)條事宜就確保實施經修訂會計準則後繼續維持有效的會計程式及監控所作安排提供指引內容由香港聯合交易所獲授權簽署人發出的「無進一步行動」(指引)函件之摘錄[上市發行人的名稱及地址]敬啟者：[上市發行人的名稱](「貴公司」，連同附屬公司統稱「貴集團」)無進一步行動：指引本函涉及有關上述事宜的函件，最後一封為貴公司之函件日期為[*年*月*日]。已審閱的資料上市科提及下述的資料(其內容經已審閱)：1.貴公司[*年*月*日]的公告；2.貴公司截至[*年*月*日]止六個月的中期業績報

2、告(「中期報告」)；3.貴公司向上市科發出日期為[*年*月*日]、[*年*月*日]及[*年*月*日]的函件；4.由[*]擬備日期為[*年*月*日]及[*年*月*日]有關「實況調查結果及建議」的兩份報告；及5.貴公司於[*年*月*日]、[*年*月*日]及[*年*月*日]發出的函件。在此多謝　貴公司提供的資料，讓上市科對有關事宜有更清晰的了解。3實況1.貴公司在[*年*月*日]的公告(「該公告」)中披露及承認，貴集團截至[*年*月*日]止季度、截至[*年*月*日]止六個月及截至[*年*月*日]止九個月已公布的業績(統稱「財務業務」)均錯誤陳述貴集團源自一般業務的未經審核股東應佔純利(「錯誤陳述」

3、)；有關錯誤如下：(a)在貴公司業績公告中列出的金額（即錯誤陳述）：[*金額]；及(b)適當重計的金額：[*金額]。2.有關貴集團截至[*年*月*日]止六個月業績的錯誤陳述亦見於貴公司的中期報告。分析1.根據提供的資料，上市科了解有關錯誤陳述乃源自貴公司一連串的缺失，包括：(a)未能在基本會計紀錄內設存獨立的[*會計文件之性質]；(b)貴公司管理層中負責貴公司會計團隊及系統妥善運作的人員(以及貴公司的核數師[*公司核數師行名稱])未能察覺這問題；(c)未有向貴公司的審核委員會或董事會提出貴公司欠缺[*會計文件之性質]的問題；(d)沒有正式委派貴公司在個案中相關時候的核數師協助貴公司會計部確保

4、貴公司採用香港會計準則[*號碼]的後果獲得充分處理；及(e)有關的會計職員在編制、審閱及核准[*有關]投資組合的記錄項目時在概念上犯了根本性錯誤。2.經審閱提供的資料並考慮有關情況後，上市科認為在其他情況下，連串的缺失可導致上市科對貴公司採取紀律行動。3.然而，就本個案的情況而言，以《上市規則》第2.13條的角度來看，有關缺失或未至於重要，因此上市科將不會就此事採取進一步行動。尤其是，上市科從貴公司呈交的資料得知，有關錯誤陳述對貴公司的基本財政狀況沒有嚴重影響，而損益賬錯誤陳述的影響亦為相應少報的儲備所抵銷。另外，上市科亦考慮[*另一監管機構]已決定不再追究此事件。此外，上市科已就有關錯誤陳

5、述的重要性採納[*有關行業]界一名獨立分析員的意見。該分析員服務於具有國際知名度及信譽的公司，其意見大致支持貴公司的立場。有見及此，上市科決定不就此事採取進一步行動。不過，上市科認為應向貴公司發出此指引信。33指引1.上市科認為，任何上市發行人都極有必要設立完善的會計制度，確保能夠及時為公司股東及投資大眾編制及刊發準確的定期財務報告。這樣做將有利於上市發行人的證券維持公平及有秩序的交易。貴公司的會計部職員應由富經驗(最好具專業資格)的人員適當監督，再由監督人員定期向高級管理層包括審核委員會匯報。2.每當考慮採用新的會計政策或準則時，貴公司如認為有需要，應向外界尋求專業意見，包括貴公司為了妥善

6、執行新會計政策而應採取的步驟。這將有助貴公司會計部確保其完全明白及能夠處理採用新會計政策所衍生的所有問題。尋求意見時，我們認為有關意見須清楚界定並以書面記載。3.此外，貴公司亦須為從事會計及財務匯報的所有職員定期提供足夠的內部或公司外的培訓，使職員了解最新發展的影響，及有能力為妥善執行新會計政策及準則作出準備。4.上市科亦謹請貴公司注意《上市規則》附錄十四所載《企業管治常規守則》C部。該部分就財務匯報及內部監控事宜提供進一步的指引。根據守則條文第3.2.1條，貴公司應最少每年檢討一次內部監控系統是否有效。5.上市科認為，如貴公司已遵守上述指引，就落實香港會計準則[*號碼]作出錯誤陳述的情況或

7、不會發生。徵詢意見[特意刪除函件部分內容]貴公司董事會如對本函有任何意見，歡迎提出。有關意見將與本函件一併存入貴公司的監察檔案內。上市科將不會就此事採取進一步行動，本個案可算處理完畢。公開謹此通知貴公司，上市科在履行其監管職能時，或會為市場整體利益着想而在適當時間公開本函所列的若干事實及指引(但會隱去有關姓名∕名稱以及經過編纂)，闡釋我們對此個案所引發事宜的意見。有關資料如決定披露，或會登載於香港交易所的網站