香港交易所拒纳信

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1、香港交易所拒納信HKEx-RL10-06(2006年2月)概要上市規則《上市規則》第8.05(1)(a)條申請被拒理由及其後覆核個案的處理上市科拒絕該公司的上市申請，是考慮到該公司主要附屬公司的所得稅率優惠存在不確定的因素，及在此等不確定因素下對該集團業務紀錄期間盈利的影響，因此上市科認為該公司未能符合《上市規則》第8.05(1)(a)條的盈利要求內容香港聯合交易所有限公司上市執行總監的回覆摘要[保薦人及聯席保薦人名稱及地址]敬啟者：有關：一名主板上市申請人(「該公司」，連同其附屬公司統稱「該集團」)提交的新上市申請本函涉及貴公司於[*年*月*日]代表該公司申請該公

2、司股份在聯交所主板上市的A1申請表(「該申請」)，以及貴公司連同A1申請表一併呈交的資料文件及貴公司於[*年*月*日]呈交的資料文件(「呈交資料」)。除文義另有所指外，本函英文版大寫的用語含意與[*年*月*日]該公司招股章程第A1稿(「招股章程」)中的定義相同。根據貴公司提供的資料以及整體而論，上市科認為該集團未能充分證明並令上市科確信其符合《上市規則》第8.05(1)(a)條有關業務紀錄期內首兩年須錄得溢利最少3,000萬港元的要求，因此已決定拒絕該公司的上市申請。上市科的分析及結論如下。1.相關資料1.1.該集團的主要活動是提供[若干行業]專業顧問及市場代理服務

3、，包括業務發展顧問、營銷計劃、推廣計劃及實際發售。會計師報告內出現的溢利1.2.根據會計師報告，該集團在截至[*年*月*日]止的三個財政年度內([即第一年，第二年及第三年])錄得股東應佔溢利如下：[特意刪去函件內有關溢利內容]，該集團將能夠符合第8.05(1)(a)條的規定，詳情如下：-7§[第三年][若為4,200萬]港元；及§[第一年]及[第二年][若為3,100萬元]港元。會計師報告內採用的所得稅率1.1.上述在會計師報告內呈示的溢利數字實際上全部來自該公司營業中的唯一主要附屬公司(即[附屬公司A])。在計算上述溢利時，[附屬公司X]使用15%優惠所得稅率而非

4、33%一般所得稅率計算業務紀錄期內的所得稅支出(包括有關期間所得稅支出及遞延所得稅支出)。適用的稅法1.2.根據該公司內地法律顧問(「內地法律顧問」)及給予[附屬公司X]15%優惠所得稅率的的地方稅務所，適用的稅法包括以下各項：§《外商投資企業和外國企業所得稅法實施細則》第七十二條第一項及[*地方]的若干規定(「有關稅務規定」)；及§《國家税務局關於其他行業生產性外商投資企業解釋認定的通知》第一條第一項(《解釋通知》)。1.3.根據「有關稅務規定」，位於[*地區]的生產性外商投資企業可享有15%優惠所得稅率。如沒有優惠所得稅率，外商投資企業的規定所得稅率為33%。1

5、.4.此外，《解釋通知》第一條第一項訂明：-「專業從事下列業務的外商投資企業，可以認定為生產性外商投資企業：(一)從事建築、安裝、裝配工程設計和為工程項目提供勞務(包括諮詢勞務)；諮詢勞務包括對工程建設或企業現有生產技術的改革、生產經營管理的改進和技術選擇以及對企業現有生產設備或產品，在改進或提高性能、效率、質量等方面提供技術協助或技術指導」。各地方稅務所的確認及權力1.5.[*地區稅務所]於最近[*年*月*日]發出確認文件，指出根據「有關稅務規定」及《解釋通知》，[附屬公司X]作為[*地區稅務所]轄下外商投資企業可享有15%優惠所得稅率。不過，該確認未有說明當局是

6、否視[附屬公司X]為生產性企業，因而給予其15%優惠所得稅率。71.1.此外，[四所有關的地方稅務所](合稱「有關地方稅務所」)亦已發出書面確認，確認適用於[附屬公司X]的企業所得稅率為15%，但未有提供適用所得稅率的理據；兩份確認分別為：-§[特意刪去函件內有關確認書日期]內地法律顧問的意見1.2.該申請提交時，內地法律顧問並未能指出給予[附屬公司X]稅務優惠的法律基礎。直至最近，[*年*月*日]，內地法律顧問始在其法律意見中引述適用的稅法，指出[附屬公司X]可享有15%優惠所得稅率。1.3.根據[最近]的內地法律顧問法律意見，[*地方稅務所]根據「有關稅務規定」

7、及《解釋通知》給予[附屬公司X]15%優惠所得稅率(見[*年*月*日]有關[*地方稅務所]的確認文件)。內地法律顧問又表示，[*地方稅務所]作為負責監督[附屬公司X]稅務事宜的機關，具有所需的授權及權力釐訂適用於[附屬公司X]的所得稅率，而在有關的適用內地法律(即上述「有關稅務規定」及《解釋通知》)下，有關權力屬正常和合法權力。此外，上述法律意見又表示：「不過，如國家或高層地方政府認為此等由上述地方稅務局所定的適用所得稅率不恰當，則國家或高層地方政府可撤銷或修訂此等由上述地方稅務局所定的優惠所得稅率」。1.4.根據保薦人於[*年*月*日]提交的文件，該公司及內地