香港交易所拒纳信

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1、香港交易所拒納信HKEx-RL19-07(2007年2月)摘　要上市規則《上市規則》第8.04條申請被拒理由及其後覆核個案的處理上市委員會拒絕該公司上市申請，是因為該公司未來產生收益的業務活動的性質轉變非常關鍵，足以影響該公司是否適合上市，而有關問題並不能單靠透過資料披露去解決，故根據《上市規則》第8.04條，該集團不應被視為適合上市。內容摘錄自上市委員會秘書有關委員會議決的的覆函[保薦人名稱及地址]敬啟者：有關：一名主板上市申請人（下稱「該公司」，連同其附屬公司統稱「該集團」)提交的新上市申請本函涉及　貴公司於[*年*月

2、*日]代表該公司提交的A1表格上市申請（「該申請」）及日期為[*年*月*日]的該公司招股章程的聆訊稿(「招股章程」)。除文義另有所指外，本函件英文本中大寫的詞語概與招股章程中的釋義相同。上市委員會成員[特意刪除成員名稱]出席於[*年*月*日]舉行的委員會會議以考慮該申請。經考慮所有有關事實及情況，包括（其中包括）資助計劃期滿、該集團在[緊隨業務紀錄期後的財政年度]的溢利預測大幅下跌及[透過收購]的新業務，這些情況合起來令人對該集團未來的前景產生疑慮，上市委員會決定，根據《上市規則》第8.04條的規定，該集團不適合上市。因此

3、，該公司的上市申請遭拒絕受理。下文為有關的分析及結論。A.有關資料資助計劃期滿1.業務紀錄期內（包括[第一年、第二年及第三年]），該集團在若干政府的資助計劃下一直獲授供應及安裝[產品X]的合約。有關的資助計劃已[於上市申請呈交後隨即]期滿。2.[該集團於三年業務紀錄期各年及第三年後的首五個月的收益中，約35%]是來自按資助計劃下銷售及安裝的[產品X]。31.根據保薦人的資料，該集團[在緊接第三年後的一年裏]的溢利預測預計[較第三年的數字減少約40%]。產品Y2.[緊隨第三年後]，該集團簽訂買賣協議，收購[實體X]的42.5

4、%權益。[實體X]的附屬公司[實體Y]獨家獲授廠房的日常營運權，可於[第二年完結]時起計的50年內向廠房附近若干地區供應經加工的[產品Y]。廠房現正興建中，預計可於[上市申請呈交後一年]左右開始運作。3.該公司股東於[業務紀錄期後2個月]舉行的股東特別大會上批准收購[實體X]的權益。4.[實體X]集團於[第二年、第三年及第三年後首六個月]的淨虧損[約佔該集團溢利少於10%]。B.適用的《上市規則》5.《上市規則》第8.04條列明：「發行人及其業務必須屬於本交易所認為適合上市者」。C.事宜6.鑑於資助計劃已經期滿、該集團的溢

5、利預測大幅下跌以及透過收購獲得[產品Y]的新業務，上市委員會特審閱該集團的業務狀況（包括可產生收益的活動已變以及該公司未來的財務表現可能下跌）是否會令該公司當時不適合在主板上市。D.分析7.上市委員會指出，資助計劃佔該集團業務紀錄期內的收益及純利的絕大部分。該集團賴以符合業務紀錄溢利要求的業務，本來就高度倚賴資助計劃（但已期滿，上市後亦不會繼續）。盈利預測下跌[40%]，足以反映該公司的未來前景並不明朗。8.上市委員會並指出，[供應產品Y的]廠房現正興建中，預期約於[上市申請呈交後一年]開始運作。因此，有關業務尚是「新辦」

6、業務，未來產生收益的能力仍未經驗證。9.基於上文所述，上市委員會認為該公司的業務紀錄業績並不能作為該公司未來業務的指標。上市委員會裁定，由於該公司未來產生收益的業務活動性質產生根本的變化，足以影響該公司是否適合上市，而有關問題並不能單靠透過資料披露去解決。3E.結論1.經考慮所有有關事實及情況，以及根據上文D節所載的理據，上市委員會決定，根據《上市規則》第8.04條的規定，該集團不適合上市。因此，該公司的上市申請遭拒絕受理。根據《上市規則》第2B.07(1)條，該公司有權向上市(覆核)委員會申請覆核此決定。[特意刪除函件部

7、分內容]代表香港聯合交易所有限公司[簽署]上市委員會秘書謹啟[日期]3