公司章程限制股权转让效力争议案评析

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1、公司章程限制股权转让效力争议案评析　　　　摘要：以周岩诉丰鹿建材有限公司股权转让纠纷案为例，探讨公司章程限制股权转让效力，分析两审法院截然不同的判决结果及其背后的法理依据，疏理案件争议焦点和裁判理由，区分公司初始章程和修改章程，剖析立法和司法层面公司章程的“另有规定”。公司依章程自治应当得到充分的尊重和保障，司法实践中，法院在对公司章程的限制股权转让规定进行效力认定时，应综合其合法性和合理性进行分析，平衡各方利益。下载论文网　　关键词：公司章程；初始章程；修改章程；股权转让；效力　　中图分类号：文献标识码：A文章编号：1008-4428（2017）1

2、0-123-02　　一、基本案情　　小股东周岩诉江苏省大丰市丰鹿建材有限公司股权转让纠纷案，公司股东会修改公司章程限制小股东的股权转让。2002年3月，周某与其他8名股东成立了有限责任公司――大丰市丰鹿建材有限公司。2006年6月3日，公司以周某违反公司规章制度为由，作出解除与周某劳动合同的决定，并通知周某。2006年7月28日公司召开股东会议修改公司章程，规定：“股东因辞职、除名、开除或根据《劳动法》规定被解除劳动合同关系的，股东会可以决定其股权由其他股东受让，股权转让价格不论公司当时盈亏状况，一律以实际认缴出资的原值结算，转让人拒收股权转让金的，

3、受让股东可将其提存至公司。”到会8名股东签字同意修改后的公司章程，周某投了反对票。同年8月3日公司将修改后的章程送到工商部门进行了备案。2006年9月13日，公司通知周某于2006年9月22日召开临时股东会，会议依据以上修改后的公司章程的规定作出决定，周某的出资由公司其他股东按比例以原值受让，自即日起周某不再享有本公司股东权利，到会8名股东签字同意，周某未签字同意。2006年9月28日，周某起诉至大丰市人民法院，要求确认强行转让其股权的股东会决议无效和公司章程部分条款无效。原告因为被告在公司章程中规定“股东因辞职、除名、开除或是被解除劳动合同后，股东

4、会可以决定其享有的全部股权由其他股东受让”，而将被告告上法庭。　　二、裁判结果　　对于公司修改章程限制股权转让效力，一审判有效，原告败诉，二审判无效，原告胜诉。　　三、案例评析　　本案的争议焦点是丰鹿建材有限公司修改章程中增加“离职股东须依据股东会决议将其股权以出资原值转让给其他股东”的条款是否有效。关于公司股东会修改公司章程限制股权转让的条款效力，一审判有效，二审判无效。两审判决结果截然相反，其背后的法理依据值得具体分析。　　一审判有效，小股东败诉。裁判理由是公司章程是公司行为的根本准则，公司章程?τ诠扇ㄗ?让的限制性规定有效。法院立案受理后，在审

5、理过程中，存在两种不同的意见：一种意见认为，公司章程具有契约的性质，依据公司合同法理论，只有当事人在合同上签字同意后才对其具有拘束力。本案原告在股东会决议和公司章程上都拒绝签字，明确表示了反对意见，故该股东会决议和章程中有关对股东个人约束的条款对其不应产生拘束力。另一种意见认为，公司章程是公司存在和活动的基本依据，是公司行为的根本准则。章程对于公司的作用有如宪法对于国家的作用，公司依章程自治。公司召开股东大会，修改公司章程，经合法程序表决，形成了股东大会决定，并报工商部门进行了备案。虽然本案原告在2006年7月28日股东会上，对修改公司章程的决定投了

6、反对票，是异议股东，但根据公司法资本多数决的基本原则，被告修改公司章程的程序合法，其修改的内容不违反现行法律法规，应为有效。合议庭采纳了第二种意见，公司章程是公司行为的根本准则，公司章程只要经过合法的程序，内容不违反法律规定，其效力就应当受到肯定，判决驳回原告诉讼请求。　　二审判无效，小股东胜诉。裁判理由是股权是股东的固有权利，非经股东本人同意不得以章程或者股东会多数表决予以剥夺或者限制。根据公司法法理，股权自由转让是股东固有权利，股权一经设立，除非经合法转让，或由国家强制力予以剥夺，或公司经清算程序予以分配，否则不能被变动。因此，股权的自由转让原则

7、理解为强行性法律规范中的效力规定，凡违反该原则，限制股东权自由转让的章程条款应归于无效。公司修改章程是经股东会2/3以上多数股东同意，修改章程的程序合法，且修改内容也不违反法律法规。但丰鹿公司的多数股东正是巧妙地利用资本多数议决原则，滥用股东权利，修改公司章程，作出不利于小股东周某的决议。因而，股东大会修改公司章程限制股权转让的条款因归于无效。最终，二审法院判决撤销一审判决，并判公司股东会决定和股东会修改公司章程决议及章程相应修改部分无效。　　有限公司股权转让问题在2013年修订的新《公司法》中有专章规定，新公司法在立法层面提升了公司章程的地位，赋予

8、了章程更大的自治权，甚至公司章程可以成为裁判的法源，但其中很多规定依然很原则，需要法官自由裁量，这样就会导致