有限责任公司章程限制股权转让条款的效力研究

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1、学校代码10125专业代码030107硕士学位论文题目有限责任公司章程限制股权转让条款的效力研究姓名李骏专业经济法学研究方向企业法所属学院法学院指导教师吴春香二〇一五年一月九日UniversityCode10125MajorCode030107ShanxiUniversityofFinance&EconomicsThesisforMaster’sDegreeTitleResearchonTheLimitationAboutTheArticlesOfAssociationOnEquityTransferOfLimitedCompanyNamelijunMajorEconomicLawResea

2、rchOrientationEnterpriseLawSchoolFacultyofLawTutorwuchunxiangJan9，2015学位论文原创性声明本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独立进行研究工作所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论文不包含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的作品成果。对本文的研究所做出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本人完全意识到本声明的法律结果由本人承担。学位论文作者签名：日期：年月日学位论文版权使用授权书本学位论文作者完全了解学校有关保管、使用学位论文的规定，同意学校保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电

3、子版，允许论文被查阅和借阅。本人授权山西财经大学可以将本学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索，可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存和汇编本学位论文。本学位论文属于保密□，不保密□。在年解密后适用本授权书。（请在以上方框内打“√”）学位论文作者签名：指导教师签名：日期：年月日日期：年月日山西财经大学硕士学位论文摘要有限责任公司作为现代公司制度中一种基本公司组织形式，因其具有股东风险小凝聚力强，经营效率高的优势，而成为一些中小规模公司的最佳选择。但是由于其人合性兼有资合性的特点，使得股东大会在制定有限责任公司章程的时候，会设置一些限制股权转让的章程条款，利用公司章程对股东行为的约束力

4、来达到维护有限责任公司人合性基础的目的。但是股权转让自由，作为各国公司法普遍认同的权利，其对股东实现其个人财产利益至关重要。这两种利益需求在有限责任公司当中同时存在又相互冲突，因而需要明确有限责任公司章程限制股权转让条款的效力，只有这样才能在股权转让自由与有关章程条款限制之间达成平衡，避免股东与公司产生纠纷。2013年我国对《公司法》进行了新一轮修改，取消了设立公司的注册资本制度，降低了设立公司的门槛，这意味着设立公司越来越容易，市场中会涌现出更多的有限责任公司。而上述问题依然没有在《公司法》中得到解决，这必然会导致有限责任公司股东可能会因为公司章程限制股权转让条款与公司爆发冲突。本文即是通

5、过论述有限责任公司章程的性质和效力作为理论基础，阐述实践中股权转让与限制股权转让章程条款所引发的问题，最后通过分析一些限制股权转让章程条款的效力来就以上问题的解决提出一些建议。公司章程作为公司内部组织运作所参照的标准，又是公司外部了解该公司的依据。因而公司章程的性质决定其应当是在符合国家强制性规定的前提下由股东自治制定，这样才能发挥其在公司内部的权威效力，对公司内部起到规范和指引的作用。有限责任公司章程之所以设置限制股权转让条款主要是为了维持公司人合性基础进而确保股东之间在公司成立时达成的利益平衡不被破坏，同时还要防止股东的投机行为对公司利益造成损害。但是在实践当中，却导致股东对股权的处分权

6、利完全被限制或剥夺、股东关系破裂后弱势股东没有退出公司的途径以及与股东资格继承相冲突等问题的发生，解决以上问题就需要确定有关章程条款的效力。笔者在文中分别对禁止或变相禁止股东转让股权条款、章程规定情形下强制股东转让股权条款以及公司章程另行规定股权转让条件的效力进行了理论分析，然后总结得出三类条款的效力以及有效条件。最后通过总结得出，解决有限责任公司股权转让与公司章程有关规定之间的冲突可以从明确公司章程条款的制1山西财经大学硕士学位论文定原则、确定有关章程的自治边界、鼓励股东采用“一人一票”的表决机制以及限制有关股权转让章程条款修改后对异议股东的效力等四方面入手解决。关键词：有限责任公司，公司

7、章程，股权转让，章程自治，利益平衡2有限责任公司章程限制股权转让条款的效力研究ABSTRACTLimitedLiabilityCompanyasamoderncompanysystemisakindofbasicorganizationalform,becauseofitssmallriskforshareholders,strongcohesion,theadvantagesofhighefficiency