新三板策略事 件点评：评证监会“小额快速”机制落地，效率提升或刺激三板并购市场

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1、内容目录1.“小额快速”并购重组审核机制落地，效率进一步提升42.上市公司并购新三板热情不减，并购市场或持续活跃53.新三板“小而美”公司受青睐6图表目录图1：上市公司并购新三板公司季度数据（已完成收购,数据截止2018年9月30日）5图2：2010年至今上市公司并购新三板公司平均收购金额（万元，已完成,数据截止2018年9月30日）5图3：收购方上市公司市值分布6图4：收购方上市公司净利润分布6图5：被收购方新三板公司市值分布6图6：被收购方新三板公司净利润分布6表1：2018年以来A股公司收

2、购新三板公司案例71.“小额快速”并购重组审核机制落地，效率进一步提升根据证监会官网，2018年10月8日，证监会正式推出“小额快速”并购重组审核机制。原文如下：“近年来，证监会坚持依法全面从严监管，深化并购重组市场化改革，通过大幅取消和简化行政许可，90%以上的并购重组交易目前已无需证监会审核，有效激发了市场活力。随着证券市场并购重组交易日趋活跃，交易金额小、发股数量少的小额并购交易不断涌现。为适应经济发展新阶段特征，进一步激发市场活力，充分发挥并购重组服务实体经济的重要作用，证监会深入贯彻落

3、实党的十九大精神和国务院“放管服”改革要求，针对不构成重大资产重组的小额交易，推出“小额快速”并购重组审核机制，直接由上市公司并购重组审核委员会审议，简化行政许可，压缩审核时间。在推进并购重组市场化改革的同时，证监会将进一步强化监管，加强对财务顾问、资产评估、审计、法律顾问等中介机构的问责，充分发挥中介机构资本市场“看门人”的作用，强化市场激励约束机制，加大稽查执法力度，坚决依法查处各类违法违规行为。下一步，证监会将进一步提升服务水平，提高监管效能，深化监管改革，持续研究优化并购重组流程和监管机

4、制，充分发挥市场机制作用，更好地服务实体经济。”另外，证监会官网还披露了《关于并购重组“小额快速”审核适用情形的相关问题与解答》：“问：上市公司并购重组“小额快速”审核的适用情形有哪些，有何要求？”答：上市公司发行股份购买资产,不构成重大资产重组，且满足下列情形之一的，即可适用“小额快速”审核，证监会受理后直接交并购重组委审议：（一）最近12个月内累计交易金额不超过5亿元；（二）最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元。“累计交易

5、金额”是指以发行股份方式购买资产的交易金额；“累计发行的股份”是指用于购买资产而发行的股份。未适用“小额快速”审核的发行股份购买资产行为，无需纳入累计计算的范围。有下列情形之一的，不适用“小额快速”审核：（一）募集配套资金用于支付本次交易现金对价的，或募集配套资金金额超过5000万元的；（二）按照“分道制”分类结果属于审慎审核类别的。适用“小额快速”审核的，独立财务顾问应当对以上情况进行核查并发表明确意见。”1.上市公司并购新三板热情不减，并购市场或持续活跃上市公司并购新三板公司热潮不断，三板成

6、为重要的“输出池”。自新三板市场出现以来，A股公司并购新三板企业热潮涌现，交易数量和交易规模更是不断增加。根据wind数据，2014年-2017年，连续四年并购规模快速增长；其中2016、2017年并购完成数量快速增长，其中2016年上市公司并购新三板公司的交易金额达到94.36亿元，2017年达348.76亿元，截止2018年9月30日收购金额为243.62亿元（注：并购金额数据为已完成并购数据,剔除做市商、剔除重复项）。图1：上市公司并购新三板公司季度数据（已完成收购个数,数据截止2018年

7、9月30日）收购事项35302520151050资料来源：wind注：时间以最新公告日为准,剔除做市商,剔除重复项图2：2010年至今上市公司并购新三板公司平均收购金额（万元，已完成,数据截止2018年9月30日）16000001400000120000010000008000006000004000002000000交易金额总和(万元，左轴)交易金额平均值(万元，右轴)80000.0070000.0060000.0050000.0040000.0030000.0020000.0010000

8、.000.00资料来源：wind注：时间以最新公告日为准,剔除做市商,剔除重复项1.新三板“小而美”公司受青睐根据wind数据，我们从市值和净利润两大维度出发分析并购双方的特质。其中311家并购上市公司市值平均值为86.70亿、中位数为45.17亿，净利润平均为3.36亿元、中位数为1.28亿元，主体集中在“0-100亿市值、0-2亿净利润”的条件区间内，中小企业属性显露（截止2018年9月30日，A股整体2017年净利润平均为9.67亿元），其中主要出于公司经营考虑，通过外延并购模式加快业务布