新三板策略报告：新三板要约回购制度落地，完善企业多元化需求

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1、内容目录1.新三板要约回购制度完善落地，配套出台要约收购业务指引31.1.新三板三种回购方式比较31.2.要约回购流程简析52.《回购办法》实施以来共36起回购案例，多为盘中做市或竞价回购62.1.回购目的：减少注册资本和股权激励各占一半622.回购效果：公司股价提升与否取决于公司质地和交易活跃度，做市公司表现相对较好72.3.公司特点：股权较分散、有一定营收规模、现金较充裕103.【一周政策跟踪】124.【新三板指数概览】185.【新三板交易情况概览】185.1.成交量上升185.2.成交额上升196.【定向发行融资动态

2、】206.1.本周定增预案数量12次206.2.本周定增实施15次206.3.本周实际募集资金5.48亿元207.【退市企业动态跟踪】21图表目录图1：新三板三种回购方式3图2：三种回购方式的回购程序4图3：新三板要约回购流程5图4：2019年回购方式6图5：回购目的分类7图6：回购对公司短期和中长期的价值传导机制7图7：海能仪器公告回购预案前后股价走势8图8：基康仪器公告回购预案前后股价走势9图9：恒晟农贷公告回购预案前后股价走势9图10：雷诺尔公告回购预案前后股价走势10图11：本周三板各指数涨跌情况，单位%（2019

3、0617-20190621）18图12：引领指数基期至今三板各指数涨跌情况，单位%（20181220-20190621）18图13：每周成交量变化（亿股）19图14：每周成交额变化（亿元）19图15：每月发布定增预案数量（单位：次）20图16：每月定增实施数量（单位：次）20图17：每月实际募集资金情况（亿元）21图18：退市公司月度数量21表1：新三板三种回购方式比较4表2：2019年11起盘中做市方式回购案例8表3：今年发生的回购案例一览10表4：证监会、股转系统、各部委高层讲话汇总（更新至20190623）12表5：

4、2018年以来政策梳理（更新至20190623）14本报告版权属于安信证券股份有限公司。各项声明请参见报告尾页。本报告版权属于安信证券股份有限公司。各项声明请参见报告尾页。1.新三板要约回购制度完善落地，配套出台要约收购业务指引1.1.新三板三种回购方式比较新三板《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施办法》于2018年12月28日颁布，当前新三板回购制度规定下可以采取三种回购方式，一是竞价或做市方式回购，这种相当于在盘中进行回购，采取这种方式的挂牌公司必须得有收盘价，而且不能采取盘后协议转让或特定事项协议转让方式；

5、二是要约回购，这种按照固定价格实施，无收盘价的可以参照发行价、评估价、每股净资产等指标；三是定向回购，这种方式是新三板的特色，同时也保持了与前期政策的一致性和延续性，目前只适用于回购离职员工或业绩不达标员工的股份以及收购标的业绩承诺未完成的股份，和之前《关于挂牌公司股份回购业务通知》中的情形一致。回购情形方面，依照《公司法》，增加了（1）减少注册资本；（2）回购股份用于员工持股计划、股权激励两个情形，虽然没有像上市公司完全一样可以进行库存股管理，回购以后只能注销，但新三板回购实施办法的落地给挂牌公司进行市值管理提供了操作空

6、间。回购程序方面，三种回购方式的程序基本是董事会审议披露回购方案——主办券商出具合法合规意见——股东大会审议（2/3以上通过），其中回购股份用于员工持股计划、股权激励等情形的不需提交股东大会审议，这里和《公司法》规定一致简化了程序——申请开立回购专户（其中要约回购还需要申领回购要约代码）——回购期满披露回购结果公告，及时注销回购专户。图1：新三板三种回购方式资料来源：股转系统本报告版权属于安信证券股份有限公司。各项声明请参见报告尾页。表1：新三板三种回购方式比较对比项竞价或做市方式回购要约回购定向回购回购情形（1）减少注册

7、资本；（2）回购股份用于员工持股计划、股权激励。（1）减少注册资本；（2）回购股份用于员工持股计划、股权激励。（1）挂牌公司发行股份购买资产（包括构成重大资产重组情形），发行对象对标的资产有业绩承诺，因标的资产未完成业绩承诺，挂牌公司根据相关回购条款回购发行对象所持股份；（2）挂牌公司实施股权激励或员工持股计划，对行使权益的条件有特别规定（如服务期限、工作业绩等），因行使权益的条件未成就（如激励对象提前离职、业绩未达标等）、发生终止激励或员工持股计划情形的，挂牌公司根据相关回购条款或有关规定，回购激励对象或员工持股计划所持

8、股份；（3）法律法规规定或者中国证监会、全国股转公司规定或审批同意的其他情形。金额（第十四条）挂牌公司应当合理安排回购规模和回购资金，并在回购股份方案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且下限不得低于上限的50%。（第四十三条）挂牌公司应当在董事会或股东大会（如须）审议通过回购股份方案后，按照中国