【行业分析】股权分置改革试点方案解析_1872

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1、股权分置改革试点方案解析一、配套政策的出台和股权分置改革试点的推出2005年4月29日，中国证监会发布《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，2005年5月8日，正式推出三一重工、紫江企业、清华同方、金牛能源四家试点公司，这标志着股权分置改革试点工作正式启动。（一）股权分置改革相关政策陆续出台作为一个多年遗留下来的制度问题，股权分置问题的解决是一个系统化工程，同时中国证券市场尚缺乏很多基本的交易品种和交易制度，同时股权分置问题的解决也需要各相关部门的配合，因此在股权分置改革试点正式开始后又陆续出台了多项

2、政策，见表1。表1股权分置改革相关政策时间相关政策4月29日中国证监会发布《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》5月8日上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司联合发布《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》5月30日中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会发布《关于做好股权分置改革试点工作的意见》5月31日中国证监会发布《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》6月7日中国证券监督管理委员会发布《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)(征求意见稿)》

3、,并于6月16日正式发布6月12日中国证券监督管理委员发布《关于实施股权分置改革的上市公司的控股股东增持社会公众股份有关问题的通知》（征求意见稿），并于6月16日正式发布6月13日财政部、国家税务总局发布《关于股权分置改革试点改革有关税收政策问题的通知》6月13日上海证券交易所、深圳证券交易所分别发布《上海证券交易所权证业务管理暂行办法(征求意见稿)》、深圳证券交易所权证业务管理暂行办法(征求意见稿)，征求意见，并于7月18日正式发布6月16日中国证券监督管理委员会制定并发布《上市公司回购社会公众股份管理办法(

4、试行)》6月17日国务院国资委发布《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》数据来源：国研网整理（二）股权分置改革试点的推出在各项配套政策陆续出台的同时，股权分置改革试点也有序地推向市场，并接受市场的检验。由于一千多家上市公司的基本情况差距很大，因此股权分置的结局采取了“分散解决”的原则，为了确定股权分置改革方案的基本原则，先后推出了两批股权分置改革试点。1、推出试验性的第一批股权分置改革试点5月8日到5月12日之间，第一批试点陆续披露股改方案，但仅仅包括四家上市公司，试验性较强，并不具备广泛的代表性。6月

5、初，四家上市公司的股改方案先后进入股东大会表决程序，其中三一重工方案以较高的支持率顺利通过，紫江企业和金牛能源的方案随后也凭借三分之二以上的多数支持票顺利通过，仅有清华同方的方案未获通过。至此，第一批股权分置改革试点初步取得成功，为第二批试点的推出打下了较好的基础。2、推出具备广泛代表性的第二批股权分置改革试点6月20日，证监会宣布正式推出第二批试点，共计42家上市公司，从规模上看，既有长江电力、宝钢股份等权重很高的大盘蓝筹股，又有伟星股份、新合成等中小企业板上市公司；从所有者角度看，既有大量国有控股的企业，又

6、有很多民营企业；从控股比例看，既有绝对控股的企业，又有相对控股甚至很难支付对价的上市公司；从二级市场股价表现看，既有像上港集箱等长期上涨的上市公司，又有农产品等长期下跌的企业；从市盈率角度看，最低的韶钢松山仅为3.45倍，而最高的农产品则高达275.68倍；从市净率角度看，既有华海药业、宏盛科技等市净率达到5倍左右的企业，又有韶钢松山等跌破净资产的企业。这显示第二批企业具备较好的代表性，将对股权分置改革原则的确立起到重要作用。纵观两批股权分置改革试点，各家试点公司方案主体部分由以下三方面组成：支付对价的依据、支

7、付对价的形式、相关的各种承诺和附加条款。下面将就这三个方面对股权分置改革试点方案进行分析。二、解析股权分置改革中非流通股东对流通股东补偿数量的依据在国内A股的招股说明书上都有“国有股、法人股暂不流通”的承诺，而购买流通股的投资者则是在此基础上对上市公司进行估值定价，因可流通股供应量较少而产生了一定程度的溢价。非流通股要想取得流通权就需要对流通股进行一定程度的补偿，而补偿的多少就成为各界争论的焦点，因此解决股权分置就要首先确定支付补偿对价的依据，然后据此确定对价的数量。在已有的股权分置改革试点方案中，支付对价的依

8、据基本可以分为以下三类：超额发行市盈率计算法、全流通前后公司价值不变法、公允市盈率估计公司未来价值法。同时还有公允市净率估计公司未来价值法、利用发行前净资产和创业者价值计算流通权价值法等方法，只是目前应用的数量较少。（一）超额发行市盈率计算法超额发行市盈率计算法的理论依据直接来源于股权分置的成因，即在股票上市之初因股权分置带来了一定程度的溢价，在解决股权分置问题时，非流通股需要对流通股