董事会特征对控制权收益的影响研究

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1、董事会特征对控制权收益的影响研究一、引言现代公司治理问题主要是大股东与中小股东之间的代理问题。大股东不仅可以获取投资收益,而且更重要的是它还可以获取控制权收益。事实表明,中国上市公司大股东存在获取控制权收益的强烈动机。对现代企业制度而言,董事会不仅是公司治理的重要组成部分,而且是公司内部治理结构的核心。我们一般通过董事会特征来对董事会治理机制进行研究,而控制权收益的大小可以作为董事会治理效应的反馈指标。国外学者Beasley、Peasnell、Chtourou、Davidson等,及国内学者李常青、赖建清、郭强和

2、蒋东生等,分别从不同角度对董事会特征进行了研究,取得了不少研究成果。有关控制权收益的研究,无论国内还是国外,都明显比对董事会特征的研究要丰富,研究体系也更为完善。尽管分别研究董事会特征和控制权收益的文献较多,但几乎都是单方面进行研究,很少有人将它们联系起来,这就为该文的研究提供了契机。本文将全面分析董事会特征对控制权收益的影响,通过董事会特征来完善董事会治理机制,进而降低控制权收益,减轻大股东对中小股东利益的侵害。二、相关概念界定1.董事会特征董事会特征较早是由ZahraandPearee(1989)提出的,他们

3、认为董事会特征包括董事的背景、独立性特征、股票持有率及其他影响董事利益及业绩的变量。本文将董事会特征定义为:指董事会规模、独立董事比例、董事会会议次数、董事会持股数量、董事长与总经理兼任情况及董事长是否由大股东单位派出等能对董事会作出数量描述的变量。2.控制权收益GrossmanHart(1988)首先提出控制权收益的概念:由于对控制权的行使而被控制权持有者所占有的全部价值之和。DyckZingales(2001)则将控制权收益定义为公司价值中只能由控制性股东享有而中小股东不能分享的利益。一般认为,掌握和运用公司

4、控制权可以获得两方面的收益:控制权的共享收益和控制权的私人收益。控制权的共享收益源于控股股东改善公司管理和监督所导致的公司价值的提高,这一价值提高的好处不只由控股股东享有,而是由公司所有的股东享有。控制权的私人收益,是指大股东以其他股东的利益为代价来追求自身利益,通过追求自利目标而不是公司价值目标来实现自身福利最大化,这些收益并不按照持股比例在所有股东之间进行分配,而只有大股东才能享有。本文所说的控制权收益指的就是控制权私人收益,本文中控制权收益和控制权私人收益是同一个概念。三、董事会特征对控制权收益影响的分析董

5、事会特征有多个方面,每一个特征都会对控制权收益产生影响,本文将就每一个特征来分别分析其对控制权收益的影响。1.董事会规模董事会规模是指在年报中披露出来的董事会人数的总和,董事会成员包括董事长、副董事长、独立董事及其他董事。当董事会规模处于适当范围之内时,董事会人数的增加,一方面能为企业提供多角度的决策咨询,帮助企业获得必要的资源,建立企业良好的外在形象;另一方面,董事会人数的增加将加强对大股东的监督,使得大股东贿赂成本增加,从而不容易被贿赂;再者,董事会规模的扩大将增加董事会中不同利益相关者的代表,在董事会决策时

6、,他们可以表达自己的意见以维护公司的利益,从而有利于协调不同利益相关者之间的利益。所以,在适当范围内,董事会人数的增加,有利于制约大股东对中小股东利益的侵害,从而使控制权收益减少。当董事会规模超出一定范围时,随着董事会人数的增加,协调和组织过程将变得更加烦琐,人数过多的话,会使得董事的责任感减弱,这样一来,会降低董事会对大股东的监督能力;并且,董事会人数太多容易使董事会成员产生搭便车的动机,从而不利于对大股东进行监督。所以,当董事会超出一定人数后,会因为过于庞大,致使效率低下,反而不利于监督,而使得控制权收益增加

7、。2.独立董事比例独立董事是指独立于公司的管理层、不存在与公司有任何可能严重影响其做出独立判断的交易和关系的非全日制工作的董事。独立董事比例是指独立董事人数占董事总人数的百分比。我国上市公司的股权集中程度相对较高,在大股东占主导地位的时候,大股东会派出自己的代表担当公司的董事,也意味着上市公司董事会的成员多为大股东所控制或影响。一般情况下,董事长也是由大股东的代表担任,经理层也就很有可能成为了大股东利益的代言人。所以,“大股东控制”决定了中小股东的利益很难得到直接体现,中小股东成为上市公司的投资者中利益容易受到侵

8、害的一部分。既然大股东利益的代表往往会占据非独立董事的大多数席位,所以很难指望代表中小股东的非独立董事能单独对大股东进行有效的制衡。而独立董事在公司中没有重大的财务利益,具有独立性,并且他们同时会担任一定的社会职务,在社会上有一定的知名度。从他们的独立性以及声誉机制的角度来看,有理由相信独立董事会比较好地把握及处理对上市公司价值形成影响的事情,尤其是在大股东与中小股东的利