中信证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

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1、中信证券股份有限公司关于浙江方正电机股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告独立财务顾问:中信证券股份有限公司二〇一四年三月独立财务顾问报告重大事项提示本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示，并认真阅读《浙江方正电机股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》、与本次交易相关的董事会决议公告、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。一、本次交易方案概述本次交易的方案为：方正电机以非公开发行的股份为对价，拟向交易对方翁伟文等

2、31名自然人收购其所持有的高科润100%股权。本次交易方案中无配套融资安排。二、交易合同的签署及生效2014年1月23日，方正电机与交易对方签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之利润补偿协议》，2014年3月15日，方正电机与交易对方签订《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》：《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》约定，协议经双方签署后即成立，在下述条件全部满足时生效：（1）方正电机股东会股东大会批准本次交易；（2）中国证监会核准本次交易。《发行

3、股份购买资产之利润补偿协议》及《发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》约定，协议自下列条件全部得到满足之日起生效：（1）方正电机本次交易中发行股份购买之资产交割已经完成；（2）方正电机本次交易中向交易对方发行之股份登记至交易对方之证券账户。三、标的资产的评估值及交易价格本次交易的评估基准日为2013年12月31日。本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果作为高科润的股东全部权益价值的最终评估结论。根据中企华评估师出具的“中企华评报字（2014）第30771独立财务顾问报告号”《资产评估报告》，截至2

4、013年12月31日，高科润100%股权以收益法评估的评估值为人民币20,495.32万元，在上述评估结果基础上，根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，标的资产的交易价格为20,000万元。四、本次交易的定价基准日、发行价格及发行数量本次非公开发行股份的定价基准日为方正电机第四届董事会第二十二次会议决议公告日，即2014年1月27日。定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价为9.39元/股。若定价基准日至发行日期间方正电机有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格及发行数量进

5、行相应调整。2014年3月14日，方正电机2013年年度股东大会审议通过《关于公司2013年度利润分配的预案》的议案，同意以2013年12月31日公司总股本149,288,673股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金1元（含税）。经分红调整，本次发行每股发行价格为9.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价9.39元/股扣除公司2013年年度分红（每10股分1元）后的价格。在上述发行价格下，根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，方正电机向交易对方发行的股份数量约为2,150.54万

6、股。最终发行价格及发行数量尚需经方正电机股东大会批准。五、业绩补偿安排本次交易中评估机构主要采取收益现值法对标的资产进行评估并作为定价参考依据，根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。根据《发行股份购买资产之利润补偿协议》及《发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》，交易对方承诺高科润2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,800万元、2,000万元、2,200万元，否则，交易对方应依据相关规定对方正电机以股份形式

7、予以补偿。盈利补偿期限为本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕的当年及其后两个会计年2独立财务顾问报告度。交易对方对高科润2014-2016年的预测净利润数（扣除非经常性损益后，下同）进行承诺，如本次交易未能在2014年度完成，则盈利补偿期间延期至下一年度。若高科润实现净利润数未达到承诺净利润数，则由翁伟文等31名自然人按照签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》及《发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》规定的方式对上市公司进行补偿：1、本次交易完成后，在利润补偿期间，如高科润在利润承诺期间各年度末累积实际净利润数不足累积承诺净

8、利润数的，方正电机以总价人民币1.00元定向回购交易对方持有的一定数量的方正电机股份的方式实现，回购股份数量的上限为本次交易中交易对方认购的方正电机股份数。2、在利润补偿期间，交易对方将于专项审核报告出具后，依照下述公式分别计算当年应