上海绿新：非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告

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1、证券代码：002565证券简称：上海绿新上海绿新包装材料科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告二○一四年七月1释义除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：上海绿新、公司、本公司、上市公司、指上海绿新包装材料科技股份有限公司发行人上海绿新包装材料科技股份有限公司非公开发行股票募集资金本报告指使用可行性分析报告本次发行、本次非上海绿新包装材料科技股份有限公司本次非公开发行不超过指公开发行98,404,825股（含98,404,825股）A股的行为目标公司、标的公云南省玉溪印刷有限责任公司、曲靖福牌

2、彩印有限公司、大理美指司登印务有限公司、福建泰兴特纸有限公司玉溪印刷指云南省玉溪印刷有限责任公司曲靖福牌指曲靖福牌彩印有限公司大理美登指大理美登印务有限公司福建泰兴指福建泰兴特纸有限公司中云投资指云南中云投资有限公司立信指立信会计师事务所（特殊普通合伙）银信评估指银信资产评估有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所顺灏投资指本公司控股股东顺灏投资集团有限公司元、万元指人民币元、万元本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。2一、本次募集资金投资计划

3、公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币73,410万元，扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：序号项目投资总额（万元）1收购云南省玉溪印刷有限责任公司60%股权16,100.002收购曲靖福牌彩印有限公司56%股权7,900.003收购大理美登印务有限公司26%股权12,410.004收购福建泰兴特纸有限公司15%股权15,000.005补充流动资金22,000.00合计73,410.00若实际募集资金净额少于上述项目投资总额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对

4、上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析（一）募集资金投资项目的必要性分析1、顺应烟草行业整合发展趋势近年来，随着国家烟草行业“大市场、大企业、大品牌”战略的不断实施，各地卷烟厂逐渐整合为少数大型烟草集团，全国具有法人资格的卷烟工业企业数量由2001年的143家减少到2011年的20家，平均每家企业卷烟生产规模从24万箱增加到161万箱，行业

5、的重组整合仍在持续。国家烟草总局不断推广烟标招标制度，烟标企业间的并购重组与资源整合已势在必行。公司作为国内烟标材料的龙头企业，近年来开展了一系列外延式收购，不断扩大行业领先优势。本次发行募集资金收购企业股权是在国家不断鼓励产业并购的政策背景下，公司继续推行外延增长策略的体现，有利于公司提升协同效应，扩展市场份额，有助于公司在下游烟草行业整合的大背景下保持行业竞争优势。32、拓展上市公司业务，增强持续盈利能力公司目前的主营业务是从事真空镀铝纸、复膜纸、白卡纸、印刷品、烟用丙纤丝束等产品的研发、生产、加工和销售。

6、本次拟募集资金收购的位于云南的三家标的公司主要从事烟标印刷的研发、生产和销售，属于公司下游行业。云南作为烟草大省，在我国烟草工业中具有举足轻重的地位，云南卷烟商标印刷起点高、设备先进，在烟草工业的带动下，烟标印刷已成为云南新的经济增长点。本次收购将有利于公司实现产业链的延伸，拓宽公司业务范围的宽度和区位布局的广度，增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，为上市公司股东取得更好的回报。3、收购控股公司少数股权，提升归属于母公司的收益本次收购涉及的福建泰兴特纸有限公司系公司控股85%的子公司。2012年6月，公司使用超

7、募资金及银行贷款收购福建泰兴85%股权，根据双方签订的《股权转让协议》，福建泰兴原股东承诺：（1）福建泰兴2012年度、2013年度和2014年度净利润（按净利润和扣除非经常性损益孰低原则确认）分别不低于68,707,281元、74,203,863元和80,140,172元；或者（2）福建泰兴2012年度、2013年度和2014年度净利润（按净利润和扣除非经常性损益孰低原则确认）总额不低于223,051,316元，且每一年度净利润不得低于上一年度净利润。根据福建泰兴经审计的财务报告，其2012年度和2013年度

8、的净利润分别为7,925.40万元和9,034.77万元，其盈利水平呈现了良好的发展态势。本次收购福建泰兴剩余15%的少数股权主要是基于其良好的发展前景，收购完成后将有助于提升上市公司归属于母公司的利润水平。（二）募集资金投资项目的可行性分析1、符合国家产业并购政策导向2014年5月，《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）提出鼓励市场化并购重组。充