002726-龙大肉食-补充法律意见书5

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1、北京市鼎石律师事务所关于山东龙大肉食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）致：山东龙大肉食品股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“管理办法”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的有关规定，北京市鼎石律师事务所（以下简称“本所”）受山东龙大肉食品股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，作

2、为发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘法律顾问，就本次发行上市事宜于2010年9月26日出具了《北京市鼎石律师事务所关于山东龙大肉食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市鼎石律师事务所关于山东龙大肉食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于2011年1月26日《北京市鼎石律师事务所关于山东龙大肉食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》及《北京市鼎石律师事务所关于山东龙大肉食品股份有限公司首次公开

3、发行股票并上市的补充法律意见书（二）》，2012年5月13日《北京市鼎石律师事务所关于山东龙大肉食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》，2012年5月14日《北京市鼎石律师事务所关于山东龙大肉食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》。根据发行人委托北京天圆全会计师事务所有限公司（以下简称“天圆全”）对其2012年1-6月财务报表进行了审计，同时本次发行上市所涉及的有关事项发生了一定变化，现出具本补充法律意见书。6-7-1本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，并构成《法律

4、意见书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用简称的含义与《律师工作报告》中所使用简称的含义相同。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行股票申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担责任。本所及经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见如下：一、本次发行与上市的

5、实质条件(一)发行人本次发行与上市仍然符合《证券法》规定的相关条件1、自本所于2012年5月13日出具法律意见书以来，发行人股东大会、董事会、监事会等法人治理结构未发生变化，独立董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员任职未发生变化，具备中国法律法规要求的健全且至今运行良好的股份有限公司组织机构，仍然符合《证券法》第十三条第一款第(一)项之规定。2、根据天圆全出具的天圆全审字[2012]00070401号《审计报告》，发行人2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-6月扣除非经常损益后的净利润分别为7,

6、552.33万元、10,004.95万元、11,082.27万元和4,956.57万元，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，且财务状况良好，仍然符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。6-7-23、自本所于2012年5月13日出具法律意见书以来，发行人财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为，仍然符合《证券法》第十三条第一款第(三)项以及第五十条第一款第(四)项之规定。4、自本所于2012年5月13日出具法律意见书以来，发行人股本总额未发生变化，仍然符合《证券法》第五十条第一款第(二)项之规定。5、发行人拟向社会公众发行的

7、股份未发生变化，不少于本次发行与上市后发行人股份总数的25%，仍然符合《证券法》第五十条第一款第(三)项之规定。(二)经核查，发行人本次发行与上市在主体资格、独立性、规范运行、财务与会计和募集资金的运用等方面符合《管理办法》规定的相关条件。二、发行人的业务经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司换发及新增如下业务经营许可资质证书如下：（一）发行人控股子公司的业务1、聊城龙大的业务聊城市东昌府区畜牧兽医局2011年7月19日颁发的《动物防疫条件合格证》，证书编号：（鲁聊东昌）动防合字第20120024号。经营范围为动物屠宰

8、及动物产品加工、经营、运输。2、龙大养殖的业务莱阳市粮食局2012年5月13日颁发的《粮食收购许可证》，证书编号：鲁1270066.0，授予龙大养殖粮食收购资格。三、关联交易（一）关联方6-7-31、莱阳家