002783-凯龙股份-补充法律意见书2

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1、广东信达律师事务所补充法律意见书（二）中国深圳福田区深南大道4019号航天大厦24层邮政编码：51804824/F.,AEROSPACESKYSCRAPER,NO.4019SHENNANROAD,SHENZHEN,P.R.CHINA电话(Tel.)：(0755)88265288传真(Fax.)：(0755)83243108网址（Website）：http://www.shujin.cn广东信达律师事务所关于湖北凯龙化工集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）致：湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）信达所已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律

2、师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《广东信达律师事务所关于湖北凯龙化工集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》及相应的律师工作报告（以下分别简称“《法律意见书》”和“《律师工作报告》”），后根据中国证监会的要求又出具了《广东信达律师事务所关于湖北凯龙化工集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”。信达律师对自《补充法律意见书》出具日至本《广东信达律师事务所关于湖北凯龙化工集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）出具日的经营运作中发生的、可能影响《

3、法律意见书》及《律师工作报告》的事项进行了核查。信达所在结合众环会计师已对发行人截至2012年6月30日三年的财务报表出具的众环审字（2012）5-3-2-1广东信达律师事务所补充法律意见书（二）1246号《审计报告》[以下简称“《审计报告》（众环审字[2012]1246号）]”的基础上，根据有关规定及发行人的要求，对发行人涉及本次发行上市的相关事宜出具《补充法律意见（二）》，对信达所已经出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、和《补充法律意见书》的相关内容进行修改补充或作进一步的说明。信达所及信达律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》

4、等规定及《补充法律意见书（二）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，并对《招股说明书》及其摘要进行了审慎审阅，保证本所法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。《补充法律意见书（二）》须与《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书》一并使用，《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书》中未被《补充法律意见书（二）》修改的内容仍然有效。信达所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》中声明的事项以及所使用的简称仍

5、适用于《补充法律意见书（二）》。一、本次发行上市的主体资格经信达律师核查，发行人已通过2011年度荆门市工商行政管理局年检，截至《补充法律意见书（二）》出具之日，不存在根据《公司法》第一百八十一条以及《公司章程》规定需要终止的情形。信达律师认为：发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。二、本次发行上市的实质条件（一）2012年8月8日，众环会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》（众环专字[2012]485号），众环会计师认为，发行人董事会作出的“根据《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准截至2012年6月30日止与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是有

6、效的”这一认定是公允的；经信达律师核查，发行人《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，并制定了严格5-3-2-2广东信达律师事务所补充法律意见书（二）的资金管理制度，截至《补充法律意见书（二）》出具之日，不存在为关联方进行违规担保，或资金被关联方违规占用的情形，符合《管理办法》第二十四条、第二十六条、第二十七条和第二十九条关于发行人内部控制、对外担保及资金运用的规定。（二）根据荆门市工商行政管理局、荆门市东宝区国家税务局、荆门市地方税务局浏河分局、荆门市国土资源局、湖北省环境保护局和中华人民共和国荆州海关出具的书面说明及发行人确认，并经信达律师核查，发行人规范运作，符合《管理办法》第

7、二十五条关于发行人守法经营的规定。（三）2012年8月8日，众环会计师出具了《湖北凯龙化工集团股份有限公司关联方交易情况的鉴证报告》（众环专字[2012]483号），众环会计师认为，发行人关于2009年度至2012年6月30日关联方交易的情况说明，在所有重大方面真实、完整、公允地反映了该期间的关联方交易。经信达律师核查，发行人关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条关于发