中國證券市場整體上市問題探究

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1、中國證券市場整體上市問題探究【摘要】我國證券市場產生以來，絕大多數企業采用分拆模式上市，形成瞭目前85%以上的上市公司是部分上市的現狀，本文從我整體上市問題的由來談起，指出分拆上市存在諸多問題，實施整體上市是證券市場發展的要求，同時企業也存在尋求整體上市的內在動因，文章對於企業實現整體上市的九種模式和途徑進行瞭總結歸納，分析瞭整體上市過程中存在的問題,並就如何解決和規避整體上市中存在問題提出瞭建議和對策【關鍵詞】整體上市;分拆上市；關聯交易；同業競爭;資產註入一、整體上市問題的由來從上世紀90年代初我國證券市場產生以來，

2、已有超過1700傢企業在境內公開發行股份掛牌上市，其中75%以上是這些有企業的上市方式基本上是分拆式上市,即集團公司分拆出附屬的股份公司掛牌上市。具體做法是將有企業中的優良資產和盈利業務分拆成一個或幾個子公司，進行股份制改造後推向證券市場掛牌交易，集團公司則成為改造後成立的股份制公司的第一大股東，一部分不良資產、非盈利性業務、富餘人員和其他包袱留在集團公司。中這種獨特的上市公司設計產生瞭兩個直接的後果，一個是法人股不流通，一個就是企業分拆上市，前一個問題目前已經基本解決，而後一個問題則有待解決，也就是我們所說的整體上市問

3、題“分拆上市”模式為中國證券市場的規范運作留下瞭大量隱患，主要表現為以下幾個方面：1、上市公司的資產僅為大股東的一小部分，其發展狀況並不能真正反映大股東的實力。2、產業鏈的分割不利於生產經營的統籌規劃和統一佈局，造成機構重疊，人員交叉，同業競爭，影響上市公司的運作效率。3、上市公司是母公司的'‘抽水機”，母公司通過控股權轉移上市公司的融資或剩餘利潤，大肆圈錢，使上市公司根本無法完善治理結構和規范運作。4、母公司是上市公司的“垃圾桶”。上市公司以高於市場價格的售價向母公司轉讓不良資產，將包袱甩給母公司，保證財務目標的實現[

4、1]。5、上市公司與大股東、存續企業之間存在著“剪不斷、理還亂”的財產利益關系，容易受到大股東的不當制約，關聯交易、違規擔保、資金挪用等不法行為屢禁不絕吳敬琏先生針對分拆上市模式的弊端一針見血地指出:“當前企改革輕改組、重上市，采用剝離上市的手段，把不良資產放在母公司，與上市公司穿著'連禱褲'，是舍本逐末的行為，是'圈錢'的行為”企業分拆上市具有歷史性缺陷，是我國上市公司過去和現在諸多問題難以解決的深層次原因，走出部分拆分上市的制度性'‘怪圈”、實現整體上市是我國上市公司規范運作、良性發展的現實選擇。由此產生瞭對於整體上

5、市問題的探討二、實施整體上市的必要性與優點從我國的實際來看，整體上市是進一步深化國有大中型企業股份制改革的必然要求。上市公司可以藉此提高核心競爭力，做大做強，克服證券市場的一些市場痼疾，適應證券市場進一步發展的要求。具體來說，實施整體上市有以下幾個優點：1、整體上市符合股票市場所具有的產業整合功能。有利於優質企業做大、做強、做好，有利於進一步發揮企業集的產業優勢、產品優勢與管理優勢，降低企業與市場的交易費用與交易成本，進而有利於提升市場的資源配置功能與產業整合功能，提高市場的運行效率與運行質量2、整體上市有利於消除關聯交

6、易、同業競爭、控股股東挪用上市公司資金等市場痼疾［2］。據統計，深滬兩市1700多傢上市公司中，有85%以上屬於母子控股型公司，集團公司內部業務往往有較多聯系，分拆上市後容易導致上市公司和控股股東及其下屬企業之間的關聯交易以及同業競爭問題。上市公司和控股股東兩塊牌子、一套班子，無法做到與控股公司資產、人員和財務的真正分離。整體上市可杜絕目前上市公司盛行的關聯交易、母公司與大股東惡意占用資金、違規擔保等股市頑疾。資產的協同效應也能迅速體現，使得有資產在最大程度上達到保值增值的目的，有利於上市公司形成可持續性的發展動力，有利

7、於證券市場的規范運行與有序運行3、整體上市有利於提高國內證券市場的質量，減少投機操縱。分拆上市的流行使得國內上市公司小型化、大型優質公司所占的比重比較小，前幾年國內大量大型公司奔赴海外各地上市，國內證券市場存在邊緣化的危險。最近幾年來隨著中國人壽、中國平安等國內特大型企業逐步回到國內證券市場整體上市，不僅有利於上市公司的質量迅速提高，也可以迅速提高國內證券市場的質量、減少投機者對國內股市的操縱4、整體上市還有利於為市場的金融創新拓展空間。武鋼股份、寶鋼股份等整體上市方案能夠成功落地並被市場接受，一個重要原因是這幾傢公司有

8、著比較優質的資產、比較良好的發展前景和有利於流通股股東的整體上市方案［3］。集團公司有著良好的發展前景與優質資產，在方案的制定與實施中註意向流通股股東傾斜並且使流通股股東有充分表達自己意願的途徑與機會，隨著越來越多的整體上市方案被市場挖掘,有利於中國證券市場的創新和發展三、整體上市的內在動因分析從企業自身來講，也存在