关于大连冷冻机股份有限公司股权分置改革之补充保荐意...

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1、关于大连冷冻机股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见关于大连冷冻机股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见保荐机构：二○○五年十二月六日1关于大连冷冻机股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见保荐机构声明1、本保荐意见所依据的文件、材料由大连冷冻机股份有限公司及其非流通股股东大连冰山集团有限公司提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提

2、供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。2、本保荐意见是基于大连冷冻机股份有限公司及其非流通股股东均按照本次股权分置改革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。3、有关此次股权分置改革的详情载于大连冷冻机股份有限公司董事会发布的公告中，提请投资者认真阅读。本保荐机构在本保荐意见中仅对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得在A股市场上的流通权而向流通A股股东所做对价安排的合理性进行了评价，上述评价供投资

3、者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。4、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。5、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对大连冷冻机股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。2关于大连冷冻机股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见释义公司/大冷股份指大连冷冻机股份有限公司冰山集团指大连冰山集团有限公司，为公司之控股股东。本次股权分置

4、改革冰山集团是唯一作出对价安排的非流通股股东募集法人股股东指大冷股份27家首次公开发行时的公募法人股股东，其发行价格与社会公众股一致。本次股权分置改革本公司募集法人股股东不向本公司流通A股股东做出对价安排，同时也不享有冰山集团所作的对价安排非流通股股东指冰山集团及募集法人股股东流通A股股东指本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东A股指人民币普通股，在深圳证券交易所上市交易的“大冷股份”股票B股指境内上市外资股，在深圳证券交易所上市交易的“大冷B”股票对价安排指为消除A股市场非流

5、通股和流通股的股份转让制度性差异，由非流通股股东与流通A股股东通过协商形成的利益平衡安排相关股东会议指由非流通股股东和流通A股股东参加，于2005年12月29日召开的现场股东会议证券交易所指深圳证券交易所保荐机构/国泰君安指国泰君安证券股份有限公司律师指辽宁华夏律师事务所3关于大连冷冻机股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见一、股权分置改革方案调整的主要内容大连冷冻机股份有限公司股权分置改革方案自2005年11月28日刊登公告以来，为了最广泛地听取股东意见，在董事会的协助下，公司非流通股股东通过

6、热线电话、电子邮件、走访投资者、发放征求意见函、网络股东沟通会等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案中对价数量作如下调整：原方案为：“冰山集团作为本公司的非流通股股东，为使本公司非流通股获得在A股市场的流通权而向本公司流通A股股东所做的对价安排为：本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通A股将获得冰山集团支付的2.6股股份。”现调整为：“冰山集团作为本公司的非流通股股东，为使本公司非流通股获得在A股市场的流通权而向本公司流通A股股

7、东所做的对价安排为：本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通A股将获得冰山集团支付的3.0股股份。”另外，冰山集团还追加承诺：将提出2005年度—2007年度每年分红不低于大冷股份当年度可供分配利润50%的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票；在本次股权分置改革完成后，将授权大冷股份董事会按照国家有关政策法规，尽快制定和实行管理层股权激励和约束机制。二、实施改革方案对公司流通A股股东权益影响的评价（一）大冷股份股权分置改革方案概述冰山集团作为公司的非流

8、通股股东，为使公司非流通股获得在A股市场的流通权而向公司流通A股股东所做的对价安排为：本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通A股将获得冰山集团支付的3.0股股份。除冰山集团，公司其余非流通股股东均为募集法人股股东，该部分募集法人4关于大连冷冻机股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见股股东不向公司流通A股股东做出对价安排，同时也不享有冰山集团所作的对价安排。自股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得在A股市场的上市流通权。冰山集团