关于贵州茅台酒股份有限公司股权分置改革之保荐意见

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1、关于贵州茅台酒股份有限公司股权分置改革之保荐意见关于贵州茅台酒股份有限公司股权分置改革之保荐意见保荐机构二○○六年四月1关于贵州茅台酒股份有限公司股权分置改革之保荐意见保荐机构声明1、本保荐意见所依据的文件、材料由贵州茅台酒股份有限公司及其非流通股股东提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。2、本保荐意见是基于贵州

2、茅台酒股份有限公司及其非流通股股东均按照本次股权分置改革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。3、有关此次股权分置改革的详情载于贵州茅台酒股份有限公司董事会发布的公告中，提请投资者认真阅读。本保荐机构在本保荐意见中仅对非流通股股东为其所持有的非流通股股份取得流通权而向流通股股东所做对价安排的合理性进行评价，上述评价供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。4、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人

3、提供未在本保荐意见中列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。5、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对贵州茅台酒股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。2关于贵州茅台酒股份有限公司股权分置改革之保荐意见前言根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）、中国证券监督管理委员会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》以及《上市公司股权分置改革业务操作指

4、引》精神，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，贵州茅台酒股份有限公司全体非流通股股东委托贵州茅台酒股份有限公司董事会制定股权分置改革方案，国泰君安证券股份有限公司和光大证券股份有限公司同意推荐贵州茅台酒股份有限公司进行股权分置改革工作。受贵州茅台酒股份有限公司董事会委托，国泰君安证券股份有限公司和光大证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保荐机构，就股权分置改革事项向董事会并全体相关股东提供保荐意见，有关股权分置改革事项的详细情况载于贵州茅台酒股份有限公司董事会《关于召开2006年第二次临时股东大会暨

5、相关股东会议的通知》和《贵州茅台酒股份有限公司股权分置改革说明书》中。本保荐意见系根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律法规的要求制作。3关于贵州茅台酒股份有限公司股权分置改革之保荐意见释义公司／贵州茅台指贵州茅台酒股份有限公司茅台有限公司指中国贵州茅台酒厂有限责任公司，公司控股股东非流通股股东指股权分置改革方案实施前，所持公司股份尚未在交易所公开交易的股东。截至股权分置改革说明书签署日，公司共有8名非流通股股东流通股股东指本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东对价安排指贵州

6、茅台非流通股股东为使其所持非流通股份获得A股市场流通权所做的安排认沽权证指中国贵州茅台酒厂有限责任公司发行的、以公司A股股票为标的证券、约定权证持有人在行权日有权按行权价格和行权比例向发行人出售贵州茅台A股股票的有价证券。临时股东大会暨指根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定召开的审相关股东会议议股权分置改革方案的2006年度第二次临时股东大会暨相关股东会议。中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所保荐机构指国泰君安证券股份有限公司和光大证券股份有限公司国泰君安指国泰君安证券股份有限公司光大证券指光大

7、证券股份有限公司律师指北京市金杜律师事务所4关于贵州茅台酒股份有限公司股权分置改革之保荐意见正文一、公司不存在重大违法违规情形经核查，截至本保荐意见书出具之日，公司最近三年内无重大违法违规行为；最近十二个月内未被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责；未因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案稽查；公司股票未涉嫌内幕交易或市场操纵；公司股票交易不存在其他异常情况。二、公司非流通股股东所持公司非流通股股份权属争议、质押、冻结情形公司全体非流通股东共同提出股权分置改革动议。截至公告日，非流通股股东持股情况如下表所示：持股数量持股比例

8、序号股东名称股权性质（股）(占总股本)1中国贵州茅台酒厂有限责任公司305,236,34464.68%国有法人股2贵州茅台酒厂技术开发公司18,876,0004.00%国有法人股3贵州省轻纺集体工业联社2,831,4000.60%法人股4深圳清华大学研究院2,725,3220.58%国有法人股5北京市糖