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C391.2公开分类号：____________密级：______________ＵＤＣ：____________单位代码：______________11646硕士专业学位论文论文题目：HF银行宁波分行合规风险管理优化研究学号：_________________________1612121019姓名：_________________________黄芸芸工商管理硕士（MBA）专业学位类别：________________________工商管理专业学位领域：________________________商学院学院：_________________________韩明华指导教师：_________________________合作导师：_________________________论文提交日期：2018年6月25日 AThesisSubmittedtoNingboUniversityfortheMaster’sDegreeResearchontheComplianceRiskManagementOptimizedStrategiesofHFBankofNingboBranchCandidate：YunyunHuangSupervisors：(Associate)ProfessorMinghuaHanFacultyofbusinessschoolNingboUniversityNingbo315211，ZhejiangP.R.CHINAJune25,2018 宁波大学硕士专业学位论文HF银行宁波分行合规风险管理优化研究摘要随着因违规造成银行业损失的日益增多，国内外银行业逐步认识到合规风险管理的重要性，监管也逐渐开始倡导合规风险管理建设。宁波常常被做为金融政策试点城市，宁波监管对分行的一些政策要求时常会走在HF总行前面，HF银行宁波分行作为宁波市外资银行的优秀代表，在当地监管环境和监管力度为适应经济形势而不断做出调整的今天，如何做出变革，建立起科学高效的合规风险管理机制，促进业务合规稳定的发展，已然是一项重要的课题。通过对HF银行宁波分行合规风险管理机制的系统性研究和分析，找出目前HF银行宁波分行合规风险管理当中存在的问题，针对这些问题提出科学合理的解决措施。对外资银行在地方的合规风险管理进行研究既有重要性也有必要性。本文结合全面风险管理、内部控制、商业银行合规风险管理等相关理论，对商业银行合规风险管理的涵义、外资银行合规风险管理的特点及模式等进行了阐述；并以HF银行宁波分行为研究对象，对HF银行宁波分行合规风险管理的现状、目前存在的问题以及造成这些问题的原因进行了深入的分析；就HF银行宁波分行合规风险管理中出现的问题，通过学习国内外银行合规风险管理经验，提出HF银行宁波分行合规风险管理的优化建议。通过以上研究，本文主要得出了以下结论：1.为了对合规风险管理有更深入的认识，对其内涵、特征及与其它风险的关系进行了系统性阐述。通过对法兴银行和德意志银行在合规风险管理实践过程当中总结的经验进行学习，分析出国外对商业银行合规风险管理的研究在合规管理模式和定量模型等方面已经比较深入。近年来，国内研究也逐渐深入，已将合规风险管理视为银行一项独立的风险管理活动予以研究。2.通过分析总结出商业银行合规风险管理的相关理论和管理特点，对全面风险管理理论的四个目标、八个要素，内部控制理论的核心体系，商业银行合规风险管理的涵义等、外资银行合规风险管理的方式进行了研究。3.通过对HF银行宁波分行的现状分析得出，HF银行宁波分行合规风险管理过程中主要存在以下问题及成因：第一，外资商业银行合规风险管理方式与本地环境的不完全适应性，主要原因是合规风险管理方式没有因地制宜；第I HF银行宁波分行合规风险管理优化研究二，没有形成人人合规的合规文化理念，主要原因是合规文化建设不足；第三，仍然停留在反应性事件管理上，主要原因是合规风险管理制度不够流程化；第四，组织架构不完善，主要原因是分行合规部人力资源不足；第五，不能及时有效的了解到总行以及外部监管的最新动态和要求，主要原因是分行合规管理部缺乏与总行及监督管理部门的主动沟通交流意识。4.在对国内外商业银行合规风险管理经验总结与借鉴的基础上，本文从适应本地合规风险管理环境、合规文化、合规制度、人力、加强与总行及监管的沟通这几点提出了五条适合HF银行宁波分行合规风险管理的优化建议。关键词：HF银行；宁波分行；合规风险管理；II 宁波大学硕士专业学位论文ResearchonthecomplianceriskmanagementoptimizedStrategiesofHFBankofNingboBranchAbstractWiththeincreasinglossesofbankingindustrycausedbynon-compliance,thebankingindustrybothathomeandabroadhasgraduallyrealizedtheimportanceofcomplianceriskmanagementandregulationhasalsostartedtopromotecomplianceriskmanagement.Ningboisoftenregardedasapilotcityforfinancialpolicies.SomeregulatoryrequirementsforbranchesunderthesupervisionofNingbooftengoaheadoftheHFheadquarters.Asoneofthefewlocalforeignbanks,HFBankNingboBranchfollowstheregulatorychangesoflocalregulatorsandbuildsanefficientComplianceriskmanagementmechanismtopromotethedevelopmentofbusinesscomplianceandstabilityhasbecomeanimportantissue.ThroughtheapplicationresearchonthecompliancemanagementmechanismofNingboBranchofHFBank,thespecificproblemsexistinginthemechanismconstructionofNingboBrancharesolved.Itisbothimportantandnecessarytostudythecomplianceriskmanagementoflocalbanksinforeignbanks.Thisarticlecombinescomprehensiveriskmanagement,internalcontrol,commercialbankcomplianceriskmanagementandotherrelevanttheories,anddescribesthemeaningofcomplianceriskmanagementofcommercialbanksandthecharacteristicsandmodelsofforeignbanks'complianceriskmanagement;Theobjectofbehaviorresearch,conductedanin-depthanalysisofthestatusquoofthecomplianceriskmanagementofHFBankNingboBranch,thecurrentproblems,andthecausesoftheseproblems;throughthestudyofissuesarisingfromtheconstructionoftheHFBankNingboBranchComplianceRiskManagementSystem.TheexperienceofdomesticandforeignbankcomplianceriskmanagementputforwardoptimizationproposalsforcomplianceriskmanagementofHFBankNingboBranch.Throughtheaboveresearch,themainconclusionsofthispaperareasfollows:1．Inordertohaveadeeperunderstandingofcomplianceriskmanagement,theauthorelaboratesonitsconnotation,characteristicsandotherrisks.Analyzedtheforeignresearchonthecomplianceriskmanagementofcommercialbanksintermsofcompliancemanagementmodeandquantitativemodel,etc.Domesticresearchhasalsograduallydeepenedandcomplianceriskmanagementhasbeenconsideredasanindependentriskmanagementactivityofbanks.2.Byanalyzingandsummarizingtherelevanttheoriesandmanagementfeaturesofcommercialbanks'complianceriskmanagement,thispaperanalyzesfourgoals,eightelementsofthecomprehensiveriskmanagementtheory,thecoresystemofinternalcontroltheory,theIII HF银行宁波分行合规风险管理优化研究connotationofthecomplianceriskmanagementofcommercialbanks,Foreignbankscomplianceriskmanagementapproachwasstudied.3.ThroughtheanalysisofthestatusquoofHFBankNingboBranch,thefollowingproblemsandcauseswerefoundinthecomplianceriskmanagementprocessoftheHFBankNingboBranch:First,theincompleteadaptabilityofthecomplianceriskmanagementofforeign-fundedcommercialbanksandthelocalenvironment.Thereasonisthatthecomplianceriskmanagementapproachhasnotbeenadaptedtolocalconditions;second,thereisnocomplianceculturephilosophythatisbasedoneveryone’scompliance.Themainreasonisthelackofacomplianceculture;third,itstillremainsinthemanagementofreactiveevents.ThemainreasonisthatTheregulatoryriskmanagementsystemisnotprocess-oriented.Fourth,theorganizationalstructureisnotperfect.ThemainreasonisthatthehumanresourcesoftheComplianceDepartmentoftheBranchisinsufficient.Fifth,thelatestdevelopmentsandrequirementsoftheheadofficeandexternalsupervisioncannotbetimelyandeffectivelyunderstood,mainlybecausethebranchesTheComplianceManagementDepartmentlacksawarenessofactivecommunicationwiththeheadofficeandthesupervisoryandadministrativedepartment.4.Basedontheempiricalanalysisandthefindingsoftheresearchonbank-basedcomplianceriskmanagementathomeandabroad.ThisarticleproposesfiverecommendationsforcomplianceriskmanagementofNingboBranchofHFBankfromadaptingtothelocalcomplianceriskmanagementenvironment,complianceculture,compliancesystem,manpower,maintainingactivecommunicationwithheadofficeandsupervision.KeyWords：HFbank；Ningbobranch;Complianceriskmanagement;IV 宁波大学硕士专业学位论文目录引言.......................................................................................................................................11绪论.......................................................................................................................................21.1研究背景及意义.......................................................................................................21.1.1研究背景.........................................................................................................21.1.2研究意义.........................................................................................................41.2国内外相关研究综述...............................................................................................51.2.1国外相关研究综述........................................................................................51.2.2国内相关研究综述........................................................................................71.2.3研究述评.........................................................................................................81.3研究内容、方法、思路...........................................................................................81.3.1主要研究内容.................................................................................................81.3.2研究方法.........................................................................................................91.3.3研究思路和技术路线....................................................................................91.4难点和可能的创新点.............................................................................................112商业银行合规风险管理相关理论概述..........................................................................122.1全面风险管理理论.................................................................................................122.2内部控制理论.........................................................................................................132.3商业银行合规风险管理.........................................................................................142.3.1商业银行合规风险管理的涵义.................................................................142.3.2商业银行合规风险管理与其它风险管理的关系....................................162.4外资银行合规风险管理.........................................................................................182.4.1外资银行合规风险管理的特点.................................................................182.4.2外资银行合规风险管理模式......................................................................183HF银行宁波分行合规风险管理现状分析......................................................................203.1HF银行宁波分行简介.............................................................................................203.2HF银行宁波分行合规风险管理的现状...............................................................20V HF银行宁波分行合规风险管理优化研究3.2.1HF银行宁波分行合规风险管理目标.........................................................203.2.2HF银行宁波分行合规风险管理内容.........................................................203.2.3HF银行宁波分行合规风险管理特点.........................................................223.3HF银行宁波分行合规风险管理存在的问题.......................................................223.4HF银行宁波分行合规风险管理问题的成因分析...............................................234国内外银行合规风险管理经验与启示..........................................................................254.1国外银行合规风险管理经验................................................................................254.1.1法兴银行合规风险管理经验......................................................................254.1.2德意志银行合规风险管理经验.................................................................264.2国内银行合规风险管理经验................................................................................274.2.1中国建设银行合规风险管理经验.............................................................274.2.2中国民生银行合规风险管理经验.............................................................274.3国内外银行合规风险管理启示............................................................................284.3.1HF银行宁波分行与国内外银行合规风险管理的差距............................284.3.2HF银行宁波分行合规风险管理可能改进的地方....................................285HF银行宁波分行合规风险管理的优化建议..................................................................295.1构建适应本地环境的合规风险管理模式...........................................................295.2加强合规风险管理文化氛围................................................................................305.2.1创新合规风险管理理念..............................................................................305.2.2培育先进的合规文化..................................................................................315.3有效建立合规风险管理制度................................................................................315.4完善组织架构、配备合理的人力........................................................................325.5加强与总行及监管机构的沟通............................................................................326研究结论及展望................................................................................................................346.1研究结论..................................................................................................................346.2研究不足与展望.....................................................................................................35参考文献................................................................................................................................36附录A......................................................................................................................................38VI 宁波大学硕士专业学位论文在学研究成果........................................................................................................................39致谢.................................................................................................................................40VII 宁波大学硕士学位论文引言银行在业务快速发展的同时，为了适应国际经济形势的快速发展和国内监管力度日趋加大的趋势，商业银行应该加快对合规风险管理制度的建设，优化组织架构，提升内部组织效率，促进商业银行竞争力的增强。在此背景下，合规风险管理对于银行稳健发展是一个重要课题。本文通过对HF银行宁波分行合规风险管理情况进行研究，找出分行在构建合规经营体系中的一些实际问题，并以此为基础提出HF银行宁波分行合规风险管理优化的实现路径，对提高我分行在本地银行业的竞争力，推动分行合规风险管理水平的提升，实现HF银行宁波分行的可持续发展，有着十非常重要的指导意义。本文从商业银行合规风险管理的相关概念入手，通过对HF银行宁波分行现状的探讨描述，结合目前合规风险管控的现实情况，在深入分析产生问题根源的基础上，提出HF银行宁波分行合规风险管理的优化建议。-1- HF银行宁波分行合规风险管理优化研究1绪论1.1研究背景及意义1.1.1研究背景HF是全球规模最大的银行和金融服务机构之一，市场价值达到了1800多亿美元。HF的业务基础较深，国际化的网络遍步了全世界的六个地区，在欧洲地区、香港地区、亚太其他地区、中东地区、北美洲地区以及拉丁美洲地区的87个国家和地区共设有约7500多个办事处。HF的产品及服务透过两大客户群体（个人理财方面以及工商业务方面），以及两大全球业务（全球银行及资本市场和全球私人银行）的推广。私人银行理财方面HF银行为1.2亿多名的个人客户提供非常全面化的个人理财服务种类，包括储蓄账户、房产按揭、保险、贷款以及投资等。消费类业务在全球化的发展大方向下，已经逐步成为私人理财业务的一部分。2007年，HF银行处理的网上交易将近1.85亿，在卓越理财方面的客户人数有150多万名。在工商业务方面HF银行为各类的中小型的企业提供了相关金融服务，工商业务客户数量超过了300万人，客户种类包含了合伙公司以及独资类、相关的法人类公司以及上市公司等等组织。资本类市场为公司及金融机构相关客户提供专业的金融服务，业务的范围包含了环球资本类市场、环球投资类银行等方面的业务，以及环球的交易银行。在私人银行方面HF银行私人银行部的服务地点多达90多个，客户的资产以及贷款有非常显著的增长势头。HF银行于2008年在宁波开设分行，主要经营外汇以及人民币等业务：吸收大众的存款；发放及吸收短期及中长期存贷款；从事银行卡相关业务；提供保管箱服务；提供资信调查以及咨询相关服务；经中国银监会批准的其他业务等。银行在业务快速发展的同时，为了适应国际经济形势快速发展和国内监管力度日趋加大的趋势，商业银行应该加快合规风险管理制度的建设，优化组织架构，提升内部效率，增强商业银行竞争力。在此背景下，合规风险管理对于银行稳健发展是一个重要课题。2 宁波大学硕士学位论文首先，银行原来的风险管理机制已无法应对现在所发生的一些情况，国内和国际银行业遭到了一些因为合规风险管理失误而造成较大损失的案件，国内外的银行对合规风险管理的意识开始逐渐加强。2012年摩根大通由于20亿的美元巨额的投资损失案令美国银行业的合规风险管理能力受到了质疑。2012年，汇丰控股承认曾经不符合监管要求，美国司法部门就该洗钱案件进行了查证。受到这个事件的负面影响，香港地区的股市在开盘之后，汇丰控股的股价受到了压力。依据一份长达三百多页的披露报告，美国参议院指控这家欧洲老牌银行长久的与一些恐怖及贩毒等不法份子有相关的业务往来。2015年年初，有消息指出，称汇丰银行旗下的瑞士银行通过处理一系列违法人员的私人账户获得了的高额的利益。由四十五个国家的记者组成的团队发现，“违法人员”涉及众多名人，不法商人，在逃人员以及贩毒集团等。汇丰后来承认对该银行缺乏管理，并且表示愿意对这件事进行负责。有媒体称，这是历史上比较大规模的银行泄密案件，该案件涉及上千亿的美元。不仅仅是国际方面的银行存在合规风险管理的众多问题，国内银行也同样频繁发生案件。2012年，华夏银行爆出令银行业震惊的“飞单”违约事件，导致投资者的强烈不满和抗议；2015年，中国农业银行北京分行一位副行长在政策法规不允许的情况下，私自代销价值超过五亿元的理财产品，随后被免职；2016年，平安银行被揭露出飞单丑闻，银行员工违反政策规定推销一款私募性质理财产品，对客户造成了4000多万元的经济损失；2017年，中国农业银行河南省分行和中国平安信托的萝卜章事件，被媒体曝光，银行内部员工利用职务便利，伪造银行公章和银行凭证，挪用诈骗银行上亿的资金。频频发生的金融案件带来的经济损失都数额巨大，造成了银行业声誉的负面影响，暴露出在银行内部管控中存在非常大的风险和漏洞。通过对一些重大违规案件的深刻反思，各国的银行业机构逐步达成了一些共识，就是在金融业全球化和相对自由化的大背景下，旧有的一些风险管理的机制已经越来越不能适应新形势的发展趋势，大部分违规事件产生的根本原因在于银行自身合规风险管理体系的不完善，构建全面的、透明化的、高效的合规风险管理体系已成为包括银行业等金融机构在内的金融机构主体在进行金融创新与谋求更加长远发展的现实要求。其次，面对国内外不断发生的银行业金融案件，监管越来越重视加强银行业反洗钱、反欺诈等方面的合规风险管理建设。银行业监管机构在审查银行频频发生的一些重大案件的过程当中，逐渐转变其自身的监管理念，各国的监管当局有意识到，银行监管的机构要跟进某一个银行的风险越来越困-3- HF银行宁波分行合规风险管理优化研究难，外部合规监管机构实际上不可能完全替代银行内部合规风险的管理，有效的外部合规监管必须要以全面、健全以及高效的银行内部的合规风险管理制度为基本方针。二零零五年的时候，巴塞尔委员会公布了一份关于合规管理建设的文件--《合规和银行内部合规部门》，这份文件为全球的银行在如[2]何进行合规方面的管理提出了相关的原则指引，引导银行业通过设立专业的合规风险的管理部门，采取有效的合规风险的防范措施，促进了所有银行都能建立更加有效的合规风险管理的体系。中国的银行业监督管理委员会在二零零六年年底发布了《商业银行合规风险管理指引》，将银行业的合规方面的风险管理纳入基础性监管政策要求，使其成为商业银行践行的一项重要风险管理活动和制度安排。2017年4月28日，宁波银监局《关于转发银行业风险防控工作指导意见的通知》，要求银行要强化全面风险识别，确保管控工作落实到实处，将三违反，三套利，四不当，双录检查作为银行内部检查和“上查下”的重点范畴，通过压力测试，全面掌握风险底线。将合规风险管理全面纳入银行的日常经营流程已成为国内外银行业监管机构积极倡导的监管共识。最后，宁波常常被做为金融政策试点城市，宁波监管对分行的一些政策要求时常会走在HF总行前面，HF银行宁波分行作为宁波市外资银行的优秀代表，在当地监管环境和监管力度为适应经济形势而不断做出调整的今天，如何做出变革，建立起科学高效的的合规风险管理机制，优化各项合规风险管理，保障各项业务长期健康有效的发展，建立良好的外资银行形象，努力树好标杆，做好表率，促进业务合规稳定的发展，通过对HF银行宁波市分行合规风险管理的系统深入研究，结合国内外众多专家学者的研究成果，结合理论和实践，解决宁波分行在合规风险管理建设中存在的具体问题，已然是一项重要的课题。1.1.2研究意义（1）理论意义推动银行风险方面的管理理论向纵向进行发展。从银行业风险管理方面的理论来看，这方面的研究大概经历了资产风险管理方面的理论、负债风险管理方面的理论、资产负债风险管理方面的理论以及全面风险管理方面的理论等几个阶段。合规风险管理作为整个风险体系中向纵向发展的理论的组成部分和实施主要方式，对该4 宁波大学硕士学位论文课题的研究有助于丰富和扩展该领域理论研究的内涵和外延，促进商业银行在风险管理理论方面的进步和发展。国内不少学者从宏观视野对我国商业银行面临的合规风险管理问题进行了卓有成效的研究，并从不同角度给予了对策分析。本选题以在宁波经营的外资银行为崭新的切入点，研究外资银行在地方的合规风险管理，为商业银行合规风险管理的研究拓展了新的视角，为在该领域的理论研究提供基础。（2）现实意义本文通过对HF银行宁波分行合规风险管理情况进行研究，找出分行在构建合规经营体系中的一些实际问题，并以此为基础提出HF银行宁波分行合规风险管理优化的实现路径，对提高我分行在本地银行业的竞争力，推动分行合规风险管理水平的提升，实现HF银行宁波分行的可持续的发展，具有非常重要的现实指导意义。同时也希望通过对HF银行宁波分行在宁波市银监局合规风险控制监督管理下进行的适应和调整，深入剖析外资银行在地方开展合规风险管理的实际情况，分析合规管理的有效性，研究外资银行如何更好地将国外先进经验与国内地方实际相结合，为其它外资银行在地方的合规风险管理方式提供借鉴。1.2国内外相关研究综述1.2.1国外相关研究综述国外对合规风险管理的研究开展的相对比较早，巴塞尔银行监管委员会(简称巴塞尔委员会)在1997年发布了《有效银行监管的核心原则》，第一次提到了合规经营[1]。1998年，巴塞尔银行监管委员会正发了一篇名为《银行中内部机构的内部控制体系框架》的文件，在这篇文章当中指出“合法性”和“合规性”是内部控制的两[3]个最重要因素。一九九九年的九月，监管委员会又发表《健全银行的公司治理》一文，在这篇文章当中提出要加强对合规部门的制度性建设，监督公司落实治理规[4]定、监管政策制定以及政策要求的情况。2000年，马克发表了这篇名为《银行的合规金融风险管理》的文件，这篇文章[5]重点陈述了合规管理的体系以及组织架构的基本内容。2001年的8月份以及10月份委员会分别公布了《银行内部审计和监管当局与审计[7]人员的关系》一文以及《银行客户尽职调查》的文章。2002年马克农在《社会主义向市场经济转变中的金融控制》一文中详尽阐述了-5- HF银行宁波分行合规风险管理优化研究国际先进的商业银行的风险管理理念和技术，使用内部的评级模型等工具来计量风险、同时提出组合风险概念，以及用度量其他类型风险的模型工具对合规风险管理进行计量，从定性分析向定量分析转变。2003年的年初和年末巴塞尔委员会分别发表了《操作风险管理与监管的稳健做法》一文以及《银行内部合规部门》一文。2004年的6月和10月巴塞尔委员会分别发布了两份名为《统一资本计量与资本标准的国际协议-修订框架》以及《KnowYourCustomer风险统一管理》的文件，[8]两份文件共同明确了合规风险管理的独立性与重要性。2005年的年初，巴塞尔银行业监管委员会正式发布了《合规和银行内部合规部门》文件，在文件当中总共提出十项非常重要的合规管理原则，通过五十个小项进[8]行详细合理的解释。文件将“合规”定义为：“银行自身的活动必须与其所适用的法律法规、监管层的规定和规则、自律组织修订的有关规定，以及适用于银行本[11]身业务活动的行为相一致”。这份文件指出了国际银行业的合规风险管理框架，确立了银行业监管者对合规风险管理的监管体系，敦促和指导国际银行业建立行之有效的合规政策和程序，确保银行满足合规要求，推进银行业的稳健经营和持续管理。2005年5月，《银行报告》这份报告叙述了不同银行的合规管理组织节构。2006年的4月份，美联储理事马克.奥尔森先生在合规管理培训大会上发表了专题演讲，他提出应该加强企业内部合规文化的建设。2011年Wendy.J.Meyeroff在《自动化选项》一文（Automationoption,2011）中阐述了一种通过合规风险管理软件等电子信息技术来识别和计量合规风险的方[16]法，在流程上分为风险识别、风险跟踪和风险报告三大环节。合规风险管理软件需要与商业银行的核心业务系统共同协作，基于安装在业务操作、客户服务等系统中的检查程序的实时监控，及时发现差错率、匹配度和投诉率等数据出现异常的流程环节，并予以持续跟踪以判断异常变动属于偶发性还是规律性现象，最后形成基于数据分析的风险报告供合规风险管理人员进行判断和分析。2011年RobertVHale在《监管者》（Themonitor,2011）中认为合规风险管[28]理需要符合6项特征。2014年10月巴塞尔委员会发布了各国银行审查情况调查报告，此次审查覆盖了11条原则，集中在三道防线的相关指导上。6 宁波大学硕士学位论文1.2.2国内相关研究综述国内对合规风险的研究起步较晚，华兵、嫣清等人在二零零五年对《合规与银行内部合规部门》文件进行了详细的解读，重点对合规管理职能的定义进行了详细的解读；在《德国新加坡等商业银行合规管理对我国银行合规管理的启示》一文中对德国和新加坡这两个国家在合规管理方面的经验进行了系统性的阐述；中国上海银监局在二零零五年组织理论实践工作者对巴塞尔委员会的文件进行了系统性的研究，结合目前我国的实际情况，对我国商业银行合规风险管理机制的建设提出了一[17]些合理的措施。2007年蒋玲英在《商业银行合规风险管理的思考》指出，合规建设在银行管理中具有重要意义，商业银行合规管理部门的主要职责之一就是要保障银行内部各项管理制度合法合规，各项管理制度之间能协调统一，有效提升银行全面风险管理的能力。2008年的专家杨明在《农业银行合规风险管理研究》一文中对中国农业银行在合规风险管理制度建设的缺失进行了系统性的分析，指出农业银行合规风险管理制度的健全完善已经刻不容缓。2009年的专家黄毅、李劲松等编著的《合规管理原理与实务》，从实务、原理[15]以及制度三个方面对银行合规风险管理进行了系统性的理论阐述。2010年专家邵平在《商业银行合规风险管理》一书中，对我国商业银行合规风险管理的落实情况进行了调研，总结了落实过程当中存在问题。2012年的专家蔡珞珈等在《对新形势下加强我国商业银行合规管理的思考》一文中优化合规管理的流程进行了系统性的思考；学者王欢、王刚等人也在《商业银行合规风险管理研究》一文中指出商业银行一定要将业务标准化、流程化，主动开始合规管理进程，同时，监督管理部门也应该积极推动合规风险管理，平衡市场当[18]中各个利益方的诉求。[20]2013年谢立琴发表了《商业银行合规风险管理有效性评价模式研究》，阐述开展商业银行合规风险管理有效性评价的必要性,进而对如何设计银行合规风险管理有效性评价模式进行分析,总结出一套科学合理的商业银行合规风险管理评价体系2014年，王文峰在《我国商业银行合规风险管理体系构建》这篇文章中对我国商业银行合规风险管理的现状进行了系统深入的分析,对目前我国国内商业银行在合规管理理念、组织架构、管理体系等方面的对比研究,提出了国内同业要持续增加对合规的投入，增强对合规文化的建设、合规管理组织架构的优化,来增加我国商业银[31]行合规风险管理的水平和竞争力。-7- HF银行宁波分行合规风险管理优化研究2015年伍其亮发表了《商业银行合规风险计量方法初探----基于检查数据分析视角》，基于银行内外部检查数据,对合规风险计量方法进行初步探索,定义和运用了"风险穿透指数"和"风险密集指数",为银行业提供了一个定量评估合规风险的新[31]思路。2016年叶雄杰发表了《构建商业银行合规风险管理机制的途径分析》，文中阐述了如何发现商业银行合规风险管理中的问题并寻求解决途径,如何构建有效的合规风险管理机制以确保商业银行稳健经营发展。1.2.3研究述评通过对国内外关于合规风险管理文献的深入研究和探讨，可以总结出国外商业银行合规风险管理的研究在合规管理模式和定量模型等方面已经比较深入。国内研究也逐渐深入。本文通过借鉴中外文献关于合规风险管理的内涵、特征及与其他风险的关系等方面的研究，将合规风险管理视为银行一项独立的风险管理活动予以研究。HF银行在国内的分支机构不断扩展，也有越来越多的外资银行进入国内，进入宁波，本文HF银行宁波分行作为研究对象，分析其在宁波开展合规风险管理过程中存在的问题，总结其在具体实践中积累的经验和教训，进一步拓展对HF银行宁波分行在宁波合规风险管理的研究。同时，本文希望通过对HF银行案例的剖析，结合国内外的先进经验，弥补自身不足，优化HF银行宁波分行合规风险管理。1.3研究内容、方法、思路1.3.1主要研究内容将HF银行宁波分行合规风险管理情况作为研究对象，在对国内外大量理论文献进行研究分析的基础上。综合环境、人为和制度等因素、管理方法，结合HF银行宁波分行银行合规风险管理实际情况，提出相应的解决策略，最终达到优化HF银行宁波分行合规风险管理的目的。研究内容主要包括：第一章绪论。阐述本文研究及意义、研究内容、方法、思路与框架，说明本篇论文研究的难点和创新点。第二章商业银行合规风险管理相关理论概述。描述分析银行在经营过程中面临的合规风险，概述与合规风险管理相关的理论，研究合规风险与其它风险、合规风险管理部门和其它银行职能部门的关系。8 宁波大学硕士学位论文第三章HF银行开展合规风险管理的现状分析。根据现场调研、资料查阅情况，明确HF银行在合规风险管理方面的现状，总结HF银行合规风险管理的方法和手段，研究面临的问题和成因。第四章国内外合规风险管理经验与启示。根据总结德意志银行合规风险的管理原则、法兴的全流程管理、中国建设建行的制度化管理、中国民生银行的合规风险全行理念建设等合规风险管理经验，找到HF银行宁波分行与其的差距，以及学习可以借鉴的经验。第五章优化HF银行宁波分行合规风险管理的对策建议。针对本行的经营特点和存在问题，提出适合HF银行宁波分行合规风险管理的优化建议。第六章研究结论及展望。通过分析得出相关结论，分析本文所取得的成果及不足之处，为今后的研究提供一定的借鉴。1.3.2研究方法本文采用文献综述、案例研究和对比分析等方法对合规风险管理管理体系进行研究：（1）文献综述法。在本篇研究论文当中，我们总结引用了大量国内外学者的研究理论和研究成果，结合国内外专家学者对合规管理体系建设的思考，将这些观点引申到本文当中。在具体写作过程中，对理论进行研究、分析和实践，解决本文的研究问题。（2）案例研究法。在本篇研究论文当中，我们将HF银行宁波分行选取为我们研究的样本，通过对HF银行宁波分行合规风险管理的系统性深入研究和分析，找出目前银行存在的问题、造成这些问题的内在原因，将理论分析结合分行的实际情况，提出合理的建议和解决措施，促进银行健康稳定发展。（3）对比分析法。在本文的研究分析过程中，将银行实际情况和相关理论、监管政策、现状问题、解决方案等进行比对分析。1.3.3研究思路和技术路线本文从商业银行合规风险管理的相关概念和理论入手，以HF银行宁波分行为研究对象，通过对该行目前合规风险管理现状的研究，总结该分行目前采取的合规风险管理方式以及实施过程中面临的具体问题，分析优势和劣势，指出现状中存在的问题与漏洞，在深入分析产生问题根源的基础上，总结国内外先进的合规风险管理-9- HF银行宁波分行合规风险管理优化研究经验，分析HF银行与其存在的差距，借鉴相关经验，找到可能改进的地方，提出HF银行宁波分行合规风险管理的优化建议。绪论商业银行合规风险管理相关理论概述全面风险管理理论内部控制理论商业银行合规风险管理外资银行合规风险管理HF银行宁波分行合规管理现状分析HF银行宁波分行简介HF银行宁波分行合规HF银行宁波分行合规HF银行宁波分行合规风风险管理的现状风险管理存在的问题险管理问题的成因分析国内外银行合规风险管理经验与启示HF银行宁波分行合规风险管理的优化建议研究结论及展望图1.1技术路线图Fig.1.1TechnologyRoadmap10 宁波大学硕士学位论文1.4难点和可能的创新点论文的难点：合规风险管理理论在学术界有许多，然而真正适合外资银行在地方合规风险管理实际情况的方法却不多，寻找一个合适的理论来优化外资银行在地方合规风险管理为本文的一个难点。因此需要广泛阅读文献，并通过缜密的、逻辑清晰的分析思考明确各合规风险管理理论的差异和重点，从而寻找到一种适宜的理论来支持并优化HF银行宁波分行合规风险管理机制。可能的创新点主要有：将商业银行合规风险管理的研究主体确定为在宁波经营的外资银行，试图对外资银行在地方合规风险管理问题的研究现状予以补充和完善，使该领域的研究视角更为多元化。-11- HF银行宁波分行合规风险管理优化研究2商业银行合规风险管理相关理论概述2.1全面风险管理理论商业银行诞生到今天，发展已经经过了几百年，但是对于风险的管理和控制一直是商业银行需要处理解决的核心问题，随着经济的快速发展和商业模式的快速迭代更新，商业银行开始将管理的重心从资产风险管理转变到负债风险管理，在实际的市场运营当中，有时候会面临着资产和负债的双重风险，所以就出现了资产负债风险管理，随着规模和资产的不断增长，银行风险的管理就会上升到银行系统的各个方面，进而产生银行体系全面的风险管理。专家COSO在《全面风险管理框架》这本书当中，对全面风险管理进行了系统性的界定，他提出全面风险管理的基本框架主要包括三个方面；目标的管理、要素的[40]管理和组织架构的管理。(1)全面风险管理目标[39]根据层次的不一样，全面风险管理的目标可以分为四个不同的维度。第一个维度是战略目标。战略目标是公司风险管理目标当中最重要的，其它所有的目标都要为战略目标服务。第二个维度是经营目标，通过对公司内部资源的优化配置，实现运营业绩的达成。第三个维度是报告目标，通过对公司内部信息交流平台制度的建设，确保公司报告制度的准确性和权威性。第四个维度是监管目标，依托于公司合规平台，对公司各项制度的建设实践情况进行评估。(2）全面风险管理要素全面风险管理由内部环境、目标的确定、风险的识别、风险的评估、风险的应对、内部控制方式、信息的交流、监控等这八个方面组成，这八个方面互相补充、[26]彼此牵制。内部环境的稳定，是实施全面风险管理的前提条件。信息和交流内部环境目标确定风险识别风险评估风险应对监控内部控制图2.1全面风险管理要素关系图Fig2.1Comprehensiveriskmanagementfactordiagram12 宁波大学硕士学位论文组织内部的风控环境建立起来以后，就要对风险管理的目标进行确定。在实际运营过程中，运营过程是否是为了实现目标或者运营的手段对实现目标会产生什么样的影响，对这些问题进行评估识别，根据评估的结果，制定出科学的解决措施，最后对措施的效果以及措施产生的影响进行追踪反馈。同时要加强公司的内部控制，以确保解决措施能有效执行，信息交流在各个部门和各个环节人员之间保持畅[24]通。八个方面之间的相互关系具体如图2-1所示。（3）全面风险管理的组织架构[i]主要包括集团、部门、业务单元、分支机构四个层面。2.2内部控制理论内部控制理论出现在1940-1970年，是在内部牵制理论的基础上，逐步发展完善而来的。就目前的理论研究来看，内部理论主要包括目标、假设和其它元素三个维度构成。这三个维度是进行内部理论研究的重要前提条件。第一个维度是目标，对内部控制目标的设定，是进行内部控制实践的基础。第二个维度是假设，对目标验证的过程中，假设作为一种手段是必不可少的研究问题的工具。第三个维度是其它元素，包括概念的界定和循环控制。概念的界定这里面包括内部岗位的安排、岗位[37]的权利和职责、授权审批等。循环控制层，有两个层面的意思。首先，财务方面的资产循环。其次是业务各个环节之间的循环。具体的整个内部控制理论框架体系如下图2-2所示。-13- HF银行宁波分行合规风险管理优化研究图2.2内部控制理论框架体系Fig2.2Internalcontrotheoryframsystem2.3商业银行合规风险管理2.3.1商业银行合规风险管理的涵义（1）商业银行合规合规在国外称为compliance，原义为“服从，听从，承诺”等，现引申为“合[41]规”。对“合规”实质意思的不同理解，其可以包含两方面：遵守法律法规、规章制度和遵守伦理道德，即所谓的狭义合规和广义合规。从大众的认识层面来看，企业与社会发生关联所受到的约束不仅仅是法律法规，更多的是社会责任，企业在社会上的信任级别往往是评判一个企业优良的重要准绳。因此，从广义上或者说从14 宁波大学硕士学位论文遵守符合法律法规和伦理道德的层面上来理解和把握合规更为社会公众和学界人士所接受。合规的层次如图2.3.1所示。图2.3.1合规层次示意图Fig2.3.1Complianceleveldiagram资料来源：《商业银行合规风险管理》综合上述表述，本文中的“商业银行合规”是指为商业银行受到法律、监管、社会责任等因素的制约而使其经营活动与其所适用的法律、法规、规则、准则等规范性制度相一致。由此概念可见，商业银行合规所依据的规范性制度的范围既包括商业银行外部的法律法规，又包括商业银行内部的规章制度等，是一种广义层面的合规概念。（2）商业银行合规风险根据巴塞尔委员会在05年发表的一篇铭文《合规与银行内部合规部门》的文件所定义，所谓银行的合规风险其实质是指“商业银行由于不符合监管要求，违反相关的法律法规的一些严重行为，因此而收到了监管机构的罚款或法律的制裁，从而[35]造成资金的损失、履约失效或纠纷等情形所带来损失。”根据中国银行业监督管理委员会发布的《商业银行合规风险管理指引》中对于合规风险的界定“是指银行因没有遵守相关法律准则可能受到来自于法律的制裁、监管的处罚、重大的财务损失和银行声誉损失的一些风险。”从具体的内容来看，中国银行业监督管理委员会的这份《指引》和巴塞尔银行监管委员会对合规风险的界定内容是大致相同的，在理论以及实务方面也基本沿用了上述关于合规风险的定义。商业银行面临的合规风险是一种具有不确定性、内部人为性、纯损失性的风险，按照其与商业银行经营管理流程的关系，可以具体分为非流程风险和流程风险。前者指因外部监管政策、内部管理模式等系统性原因产生的风险；后者指贯穿-15- HF银行宁波分行合规风险管理优化研究于商业银行经营管理的流程始终，因流程环节的存在而产生的风险，如内外勾结等。因为系统性原因具有不可抗性和难以预估性，商业银行可以进行有效管理和控制的方面主要是流程风险。（3）商业银行合规风险管理管理学将“管理”定义为：在一定的环境下，通过计划、组织、协调、控制等[25]方式，通过对人、财、物等资源的合理利用，从而达到既定目的的一个过程。其核心在于通过对各项资源的有效利用达到有利于组织经营和发展的目的。通过上文对商业银行合规风险的定义，可以看出商业银行有必要通过一定的方法和手段对合规风险进行卓有效率的管理，尽可能地降低其对银行经营的消极影响。商业银行合规风险管理是指商业银行为了应对合规风险进行预防、限制、反馈、内审，从而实现既定目标，而使其的经营管理中合乎法律法规及规章制度。2.3.2商业银行合规风险管理与其它风险管理的关系巴塞尔银监会在《巴塞尔新资本协议》文件中将商业银行风险种类主要分为信[43]用、市场、其他等三类风险。其他又包含操作、流动性、利率、法律以及声誉等风险。其中操作、法律风险与商业银行合规风险关系密切，容易因混淆概念而影响对合规风险管理的研究，下文就合规风险和这两类风险的关系进行阐述。（1）合规风险管理与操作风险管理操作风险的定义及操作风险的分类；依据中国银行业监督管理委员会在《商业银行操作风险管理指引》这篇文章的描述，银行业操作类风险是指因银行内部不够完善的管理流程、一些问题员工，存在BUG的信息系统或外部因素而可能导致受到损[45]失的风险。巴塞尔银监会的《新资本协议》指出，商业银行的操作风险一般有七种，分别为客户关系、雇佣关系，内外部欺诈，产品及业务操作，对实物资产的损失，业务中断及系统的失灵，执行、交易以及相关流程方面的管理。合规风险与操作风险的关系：合规风险与操作风险的主要不同在于：一是合规风险内涵简单，操作风险内涵复杂。合规风险相对单一，主要是商业银行有违行业规章制度或违法违规行为所产生的风险，而操作风险则相对复合，包含内部技术风险、外在风险、认为风险等。二是合规风险无法计量，只能通过认为进行控制，而操作风险是可通过波动率模型等多种模型对其进行计量。三是合规风险由于经常发生在经营策略、战略管理等高层领域，因制度、法律16 宁波大学硕士学位论文等的缺陷而存在风险，而操作风险主要集中在一线操作层级上，其原因大多源于操作不规范或者操作人员缺乏合规意识。合规风险和操作风险也存在一定的联系：一是两者性质相同：当风险发生时，一般会对商业银行造成一定的损失。二是两者相互联系，互为依托，在一定条件下又可以相互转换，合规风险的后必然存在操作风险，合规风险是产生操作风险最主要、最直接的原因。三是引发两种风险的原因部分相同，均是人为因素导致，，操作风险也可能因计算机系统或者外部事件引发，但更多情况下员工行为是主要诱发因素。（2）合规风险管理与法律风险管理法律风险的概念及分类：法律风险是指银行及其交易行为由于和法律法规、行业标准有所违背，从而引起财务损失、合约无法实施、被处罚或者产生诉讼纠纷的风险。根据可能造成的后果的不同，法律风险可细分为因合同违反法律规定而被撤销或宣布无效的风险，因合同违约或者侵权等原因引发的诉讼、仲裁的赔偿风险，因银行的业务活动违反法律或者监管规定而受到行政制裁或者承担刑事责任。合规风险和法律风险的关系：根据上文对法律风险的分类，前两类可归为私法领域，即因当事人间权力义务关系的不确定性而引发的风险，后者可归为公法领域，也就是因为对监管法律或者监管法规到底在什么样的情况下适用，没有明确的概念所带来的风险。显然，狭义合规风险就是后面所说的内容的内容。但从广义上理解的合规风险除了外部法律制度规定外，还包含有行业规范、银行内部规章、社会伦理道德等内容。总体而言，合规风险和法律风险存在部分重叠的关系。见图2.2所示。图2.3.2合规风险与法律关系示意图Fig.2.3.2Complianceriskandlegalrelationschematic资料来源：《商业银行合规风险管理实践》-17- HF银行宁波分行合规风险管理优化研究2.4外资银行合规风险管理2.4.1外资银行合规风险管理的特点外资银行的合规风险管理制度在很大程度上继承了国外母行的管理经验，在管[44]理理念和管理方式上相对中资银行更为贴近国际趋势，总体来说在管理方式上具有如下特点：（1）强调合规须由高层做起，构建独立合规部门体系一些外资银行在公司章程等高级别的公司制度中明确了董事会对合规风险管理部门的垂直领导和终身责任制，以首席执行官为代表的管理层负日常管理责任。通过高级别文件的制度性规定，银行高层从尽责角度出发，对合规风险高度重视，尽量保证合规风险管理部门拥有充分的职权。驻华外资银行基本都建立了基于集中化或者分散化架构的合规风险管理体系，设有独立的合规风险管理部门，并配有相应的报告路线。（2）合力营造合规经营氛围，宣扬务实合规价值理念一些外资银行在开展业务的过程中，重视合规制度的同步跟进，一些新业务的推出需要合规部门的事前审核。在建设合规文化方面，遵循务实与高效，通常反对运动式或口号式地开展合规教育工作，将合规精神渗透进员工的核心价值理念作为目标，引导相关业务部门将合规经营视为一种竞争优势，而不能作为发展障碍。（3）严谨打造激励约束机构，建立权责利制衡架构一些外资银行在员工的岗位职责描述中包含有合规及内控方面的规定，在考评标准中予以衔接和落实，通过奖惩机制保障规定内容能够真正起到约束违规、激励合规的导向作用。此外，一些外资银行在制度层面设立个人信息报备、利益冲突披露、强制性休假等硬性规范，权责利的制衡架构相对较为系统和完整。2.4.2外资银行合规风险管理模式在华外资银行采用的合规风险管理模式一般有两种，分别是集中化的组织结构以及与之对应的分散化的组织结构。在两种组织结构下都存在矩阵式和条线式的报[36]告路线。各外资银行在基本遵循母行设定模式的基础上，结合自身的管理架构和业务规模特点，选择差异化的组织结构和报告路线的组合。（1）集中化的组织结构这种组织结构采取的是一种垂直化的管理架构，具体来说是指所有负责合规风18 宁波大学硕士学位论文险管理事务的人员处于一个独立的管理条线中，也就是说商业银行总部以及各个分行内都设立一个合规风险管理部门，总行合规风险管理部门对下设所有分部垂直领导。在机构和人员隶属上独立于其他职能部门，专职合规风险的管理工作。该种组织结构一般适用于权限主要集中于总行或者未实行事业部制的外资银行。（2）分散化的组织结构这种组织结构采取的是一种分权式的管理架构，相对于集中式的组织结构，采用该种模式的外资银行负责合规管理事务的人员大多分布在不同的业务部门或者业务条线。在部门设置上，一般在商业银行的总部（或者地区总部）设立具有独立管理职责的合规部门，在分支机构或在业务流水线上设立合规员岗位，由自身合规管理人员任职。具体负责本业务部门或者条线的合规职责。这种组织结构一般适应于实行事业部制的外资银行，以花旗等银行为代表。（3）报告路线外资银行的总行合规部门向高级管理层直接进行报告，在特殊的情况下甚至可以直接向总部管理委员会或董事长直接汇报情况。分支机构一般采用矩阵式或条线式的报告模式，前者对同时对上级合规主管和本级合规部门进行汇报，后者仅向上级合规主管进行报告。从外资银行所采用的实际情况看，以业务条线或者区域管理为基础进行矩阵式汇报制度的居多，如星展银行等等，而德意志银行则采用条线式的报告路线。-19- HF银行宁波分行合规风险管理优化研究3HF银行宁波分行合规风险管理现状分析3.1HF银行宁波分行简介HF银行宁波分行于2008年在宁波开设，主要经营以下外汇以及人民币等业务：吸收大众的存款；发放及吸收相对短期的、中长期的存贷款；处理相关票据类的承兑以及贴现等；金融债券的交易，交易股票以外的其他外币有价证券和金融债券；办理国内外的结算；提供相关的信用证服务等；从事同行间的拆借；从事银行卡相关业务；提供保管箱方面的服务；提供资信方面的调查以及咨询相关的服务；经中国银监会批准的其他业务等。HF银行宁波分行在宁波的业务主要有两个方面；个人理财业务和工商业务个人理财业务主要是针对有国际个人业务需求的投资者。工商业务主要为优秀本地企业服务，协助优秀企业国际化。3.2HF银行宁波分行合规风险管理的现状3.2.1HF银行宁波分行合规风险管理目标HF银行宁波分行合规风险管理的整体目标基本可以划分为三个层次：一是遵守法律法规规定，这属于外部约束；二是遵守集团内部规定，这属于内部约束；三是满足客户期望标准，这属于在前面两个层次的基础上派生的内生需求。前两个层次的目标为刚性约束，合规部门把握相关文件的要求并制定相应的执行和保障措施便能基本实现。第三层次的目标要求更高，其背后的理念是通过银行规范化的合规经营，降低客户的交易风险和违规风险，提高客户综合满意度。第三层次目标的设立涉及到如何综合协调合规与发展之间的关系，该目标的引入将银行的合规发展水平作为满足客户需要的一项组成部分，使合规风险管理成为银行发展的软实力，改变“被动合规”的传统观念，使合规和发展形成互动促进的良好格局。3.2.2HF银行宁波分行合规风险管理内容HF银行宁波分行合规风险管理部门制定的风险管理内容主要包括：法律法规解读、合规信息传递、业务流程参与、合规风险审核和监察、合规现场检查，合规文化建设等6个方面，此外还有合规信息申报、监管检查接洽等事务性工作。（1）法律法规解读20 宁波大学硕士学位论文HF银行宁波分行合规部门统一对地区监管法律法规进行分析解读。在执行流程方面，相关法律法规颁布后，合规部门首先对条文进行预读，对预读过程中不甚明晰的内容与法律法规的颁布部门及时沟通，领会条文要义，然后依照条文内容召集银行相关业务部门组成“联合工作组”，具体研究法规内容、评估对现有业务及流程的影响、确定应对措施并制订实施计划。对确定需要改动的系统或者流程范围，制作“责任分解表”落实到各业务部门，相关业务部门负责人确认责任分解表内容，负责落实，并将完成情况或者存在的问题及时反馈给合规部门。通过上述的制度安排保证全行对法律法规的认识不存在偏差和错位，并能够及时措施到位。（2）合规信息传递HF银行宁波分行依靠3种传输渠道保证法律法规的要求传递到位：一是通过《合规工作手册》确定对员工的具体合规要求，不同岗位的员工可以根据责任区分在内部网络上查看相关合规内容。二是合规经理通过《合规传阅件》向合规主任和代表传递最新的合规要求，可以通过内部邮件等方式。三是对员工的入职培训和在岗再培训，保持每个员工对合规要求的掌握程度。入职培训包括：集团合规政策、员工行为守则、反洗钱等内容的集中培训讲解以及“员工行为守则”的签收和确认。（3）业务流程参与HF银行宁波分行的合规管理部门对以下这些业务进行了参与监督：审定新产品、审定市场宣传品、审定操作规程、审定培训内容、审定业务计划、审定外包计划等。其中，操作规程审定是最为重要的一项内容，合规部门以全流程审核的方式负责将各项地区外部监管要求和内部管理规定融入业务部门的操作规程，避免合规风险隐患的产生。（4）合规风险审核和监察HF银行宁波分行合规风险审核和风险监察的内容主要包括两个方面，一是在各个业务领域进行合规风险进评估。二是针对评估的风险制订出审核和监察这两个方面的计划。（5）合规现场检查HF银行具有现场检查职责的主要有合规部门、内审部门以及内控部门，检查的对象范围也不局限于业务部门。对业务部门的检查采取自查和外部检查相结合的方式，具体分为三类：一是业务自查，在业务部门内部纵向自行完成，逐级由其对口的上级部门负责抽查；二是合规检查，由合规部门负责开展，通常包括抽取具体交易档案，抽选员工检查法规熟悉程度，以及业务操作流程中对外部法律法规的执行-21- HF银行宁波分行合规风险管理优化研究情况等；三是内控检查，在内控部门中独立完成，检查内容主要针对内控等环节。对合规部门的检查有两类：一是内审部门的检查，主要是对法律法规的解读，对合规计划、合规检查、合规执行情况等方面的审计；二是上级合规部门的检查，目的是确保各级合规部门能够在得到必要资源的前提下独立性地开展工作。在检查结果的报告路线方面，分行合规部检查发现的问题向总行合规部实线报告，向分行行长虚线报，总行合规部向分行提出整改要求，分行向总行合规部反馈整改结果。（6）合规文化建设HF银行宁波分行的合规文化建设如下：首先是通过制度体系层层传导合规意识，如人事部门编制的员工行为守则，业务部门制定的规章制度，合规部门编纂的合规工作手册，均对合规文化的建设提出了要求。其次是通过银行高级管理层传达合规信息，从上而下地贯彻执行合规理念，所有员工都有履行合规的责任和义务。此外，持续的教育和培训延续巩固员工的合规警觉。最后，通过各种部门自查、合规检查及内部审计，及时发现和纠正偏差，强化合规监督。3.2.3HF银行宁波分行合规风险管理特点（1）实行“双线负责”。也就是不管是什么部门，都是通过银行业务运营路线和银行合规管理路线，进行共同负责。也就是说分行合规部门负责人向分行行长以及总行合规风险部门负责人回报工作，接受两个部门的双重领导。（2）对管理层具体的合规任务进行确定。HF银行宁波分行合规部门规定，部门经理应当承担合规责任。例如，信贷部经理，因为他是信贷部门主管，所以要对合规负责。又因为信贷部经理是分行合规小组的成员，因此有明确的合规责任，要对合规政策进行执行，了解合规状况。（3）科学性合规信息披露方式，通过科学安全的渠道进行合规状况的披露，保护员工的合法权益。3.3HF银行宁波分行合规风险管理存在的问题HF银行宁波分行合规风险管理目前面临的问题主要有：（1）外资银行合规管理方式与本地环境的不完全适应性。HF银行宁波分行作为一家外资银行，文化理念与国内有所不同，与宁波当地的差异更大，风险管理模式与本土的模式有所差异。22 宁波大学硕士学位论文（2）合规文化建设不足，没有形成人人合规的合规文化理念。业务条线对合规重视不足，认为合规就是合规部门的事情，没有形成一种大局观和人人合规的文化理念。（3）合规风险管理制度不够流程化，仍然停留在反应性事件管理上。合规风险管理制度不健全，流程化构建不全面，面对一些合规风险事件，仍然是停留在对事件的反应上，而缺乏归纳总结经验，建立起完善的流程。（4）分行的人力资源不足，没有完善的组织构架。没有配备足够的合规人员，对合规工作的完善性造成影响，组织架构不完善，没有形成系统性的架构来支撑全面合规风险管理。（5）缺乏与总行以及监管的主动沟通意识，不能及时有效的了解到总行及外部监管的最新动态和要求。对于最新的要求以及发生的事件接收的信息存在滞后性，日常缺乏与总行及监管的积极沟通交流。3.4HF银行宁波分行合规风险管理问题的成因分析造成HF银行宁波分行合规风险管理出现问题的原因主要有以下几个方面：（1）银行合规文化意识薄弱。首先，对于合规重要性的意识淡薄，大多数员工甚至是银行的高层管理人员对于银行实施合规风险管理的重要意义，没有清醒的认识和足够的重视程度，简单的认为进行合规风险管理，会浪费银行内部大量的资源，所以是没有必要的，因此对于银行内部合规文化机制的建设严重缺失。有些银行管理者认为银行业务的经营，才是银行利润的源泉，因此，银行应该把重心和资源放在业务经营上，对于合规风险管理制度漠不关心，甚至带头违反，这就给银行内部合规文化的建设带来了极大地难度，造成了极大地负面影响。其次，银行管理者以及员工当中有一大部分人缺乏职业操守，职业操守是员工工作当中的指南针，良好的职业操守能够促进银行员工，对工作的认真负责程度和个人对金钱诱惑的抵挡程度。在银行的发展过程当中，员工需要通过不断地学习来来提升自己的专业技能和道德水平，才能适应银行发展的需要，但是可能银行在内部制度建设上只注重业务的发展忽视了对员工的培训教育，使得员工忽视了自身的学习和成长，导致抵挡不住金钱的诱惑，在金钱面前不能坚持原则，使得三观产生扭曲，道德沦丧，甚至违反法律。（2）银行在合规风险管理制度的建设上还存在重大的不足和缺陷。对于实际情况缺乏了解，没有进行深入的实践调研，造成内部制度建设和业务实际存在很大的出入，没有实际操作的可能性。首先，制度建立的发起者没有实践性的经验，对于制-23- HF银行宁波分行合规风险管理优化研究度设计过于理论化，理论化的制度在实际操作的时候，漏洞百出，矛盾重重，员工疲于应付，大大的降低了工作效率，增加了工作成本。其次，大量的规章制度，缺乏明确性，概念模糊，造成员工理解出现偏差，在执行时出现众多的失误。（3）对于银行内部制度的监督管理者权利受限独立性不够，权威性也会大打折扣。在银行内部的工作当中，存在对上级不敢监督，对同级不愿监督，对下级监督大事化小，小事化了的的心态，使得监督管理流于形式，不能真正的发挥作用。制度检查成为一纸空文。（4）银行内部合规管理风险流程不完善，存在诸多的问题。合规管理流程是一套非常系统全面的流程，发挥的效果怎样，关键要看执行力度。但是，合规管理部门在银行内部地位尴尬，不受大家重视，所以在内部执行当中，通常是规则让位于领导打招呼，在审核的各个环节一般也是流水过，湿地皮，不能严格的执行。合规管理部门提出很多很好的建议和规划，落不到实处。（5）合规管理部门在分行这个层级上存在人员严重短缺的情况。合规管理部门人员建制偏少，在分行层级也才仅仅有两名员工，其它层级的情况可想而知。人员少，条件差，使得合规风险管理工作很难得到好的开展。（6）合规风险管理部门自觉人微言轻，与总行部门以及总行的监管部门沟通交流偏少，导致总行对于合规风险管理部门的工作缺乏了解。在和总行的信息交流上，仅限于被动的执行总行的要求，被动的接受监管部门的指令，在执行时也是缺乏灵活性，让条条线线严重的束缚住了自身。缺乏主动负责，严格落实合规风险管理要求的勇气和魄力，这就使得降低了通过实际的工作发现银行内部风险问题的可能性，也就不能出现的问题或者即将出现的问题进行深入的分析和总结，无法给总行提出合理的建议和措施，对银行健康发展十分不利。同时，沟通积极性不够，也会导致自身话语权的降低，不被重视，自然有效客观的意见和信息不被重视，也无法为本部门员工争取更多的合法权益。24 宁波大学硕士学位论文4国内外银行合规风险管理经验与启示4.1国外银行合规风险管理经验欧美地区是全世界经济最发达的地区之一，金融行业发展时间最长，金融行业的发展最成熟最完善，在欧美地区有着一大批全世界知名的商业银行，例如，高盛，花旗，法兴银行等，这些银行引领了世界银行发展的潮流，这些银行能够取得如此好的成绩，合规风险管理的功劳居功至伟。4.1.1法兴银行合规风险管理经验法兴银行到今天已经有100多年的历史，是全世界最古老的银行之一。法国兴业银行能够基业长青，到今天还能保持很好的发展势头，源于法兴银行对合规风险管理的重视，在银行界普遍认为法兴银行是在合规风险管理方面做得最出色的银行之一。法兴银行合规风险管理总部设在法国总部内，部门有2000多名员工，在部门下设的分级机构以及条线机构内都设有专业的合规风险管理专员，所有专员在兴业银行内部形成了一张巨大的矩阵形网络，在合规风险管理部门的内部，上级部门和下级部门，平行级部门之间分工明确，职责清晰，相互配合，相互学习，对银行内各个部门各个机构进行合规风险管理，为银行的发展壮大报保驾护航。法兴银行合规风险管理部门的主要职责有以下的四个方面。首先，就是向全行内部所有的机构部门以及所有人员提供业务方面的法律咨询。其次，银行要和业务层面的员工一起，根据业务开展的实际情况，制定出合理有效的合规政策，并将政策在银行内部形成规章制度，进行监督执行。第三点，银行合规部门要通过对银行内部信息的收集，分析银行内部可能发生的风险，通过电子系统的辅助，构建风险管理的科学性模型，监督银行各个部门对合规政策的执行情况，对于执行不到位的进行约谈、处罚或者其它有助于改善执行情况的措施。最后一点，合规风险管理部门有对职业道德以及员工道德进行规范约束的职能，制定内部员工职业道德的培训机制，塑造员工正确的职业道德观念，避免因为职业道德缺失，造成对公司破坏，使得银行蒙受经济损失和名誉损失。法兴银行合规风险管理部门的主要工作内容可以总结成三个方面。第一，对制度进行制定修改完善，根据银行发展的经济形势需要，向总部提出合理的建议和规划，并将其执行到业务领域的方方面面，同时，在执行的过程中发现问题，优化业务结构和业务流畅。第二方面，协助银行的各个部门对合规管理的执行，通过制定-25- HF银行宁波分行合规风险管理优化研究发布合规管理手册以及系统性的培训讲解，使得员工都清楚明白自己应该做什么，自己应该怎么做。第三方面，在制度制定好，并将制度协助各个部门进行实施执行后，通过对数据的收集以及综合部门的反馈情况，对制定的政策或者是制度进行系统性的评估，通过评估的结果，对优势的地方，进行发扬，不足的地方进行优化改良。法国兴业银行的成功离不开对合规风险管理的部门重视与授权，并明确合规管理部门的职责和任务，对合规管理部门业务层面的进行了系统性建设，将银行合规管理的流程深入到银行各个部门业务操作的具体流程当中去，使得法国兴业银行成为全世界最为成熟的商业银行，众多国家的银行争相学习效仿。4.1.2德意志银行合规风险管理经验德意志银行作为德国最优秀的银行之一，在合规风险管理方面也走在全世界前列。和许多银行的发展初期一样，德意志银行业合规风险管理也走过一段曲折的路，在成立之初，很多员工甚至管理层对这个部门不重视，认为对于银行业来说业务才是最重要的，因为只有业务部门才能创造利润。但是随着经营业务的不断深入，银行规模的不断扩大，领导层开始逐渐的意识到合规风险管理的重要性，好的有效的合规风险管理对于银行发展来说是至关重要的。他们将银行的合规风险管理对于银行的作用总结为以下的几个方面。第一，能够降低企业的运营成本，在合规风险管理之下，可以优化各个部门的效率，避免因为各种不规范造成的资源浪费。第二，银行的自身价值和品牌效应的到了巨大的提升，市场价值变的更大，合规风险管理能够对银行的业务进行规范，服务进行优化，营造银行良好的社会形象，赢得民众的认可和信赖，进而促进业务量的提升，增加了银行利润。第三，对合规风险管理的执行，可以理清部门和部门之间、部门和员工之间。管理层和员工之间、员工和客户之间的关系，在发生任何的情况下，都能做到有据可依，有规可查，缓和了矛盾，提高了效率。德意志银行通过多年的探索总结，确立了合规风险管理部门的基本框架。基本框架大体包含这几个部分要求。首先在进行政策的制定以及业务的执行和时候的监督都应该本着公平、公正、公开的原则。其次，任何在员工和德意志银行雇佣关系以外的业务都不准参与其中，防止影响合规管理的公正性。第三点，德意志银行内部所有的信息，都不应该向外部透露，也杜绝利用银行员工有着信息便利的优势，搞内幕交易，在业务范围内应该使用德意志银行的设备，根绝信息外露的途径。最26 宁波大学硕士学位论文后一点，在对待德意志银行的客户这个群体的时候，行为做事应该符合规范，反对洗黑钱对于发现的任何问题要及时报告。4.2国内银行合规风险管理经验目前，我国经济处于快速发展的快车道当中，随着经济的发展，我国金融行业也取得了长足的发展和进步，我国一些银行在合规风险管理方面也取得了相当优秀的成绩。在本文的论述中我们选取了几家比较优秀的银行进行深入的分析比较，找出HF银行宁波分行可以学习的地方。4.2.1中国建设银行合规风险管理经验中国建设银行是我国著名的银行，其规模和市值在我国所有的商业银行当中名列前茅。建行董事会下面设立了合规守法委员会，委员会直接对董事会负责。内部又设立了八个分处，处理银行当中各个部门涉及到的，法律纠纷、业务咨询、以及综合管理等方方面面的问题。对于合规风险管理的指导性政策建设银行分别颁布了《中国建设银行股份有限公司合规政策》和《中国建设银行股份有限公司合规工作管理办法》。其中《合规政策》作为合规风险管理的最重要的指导性文件，有着提纲挈领的作用，在文件规定当中要求所有人员应该做到遵纪守法、合规、诚信、正直。同时，对于合规风险管理部门的机构设置，人员配备、主要的职能、工作流程、工作报告、监管手段都做了详细的阐述和说明。总行合规守法委员会统一领导，原则上只在一级分行设立合规风险管理处，制定统一的政策和标准，对下面各级部门实行分级管理，分级监督。同时加强对合规文化制度的建设，促进对银行的各个部门和各个机构进行的合规管理。4.2.2中国民生银行合规风险管理经验中国民生银行是我最早的股份制商业银行之一，也是我国比较早的开展银行合规风险管的商业银行之一。民生银行的合规风险管理部门在借鉴国内外优秀的银行的基础上，在总行成立了法律和合规事物部，下面分行成立法律合规部，进行垂直化领导，通过自上而下的体系对银行的各个部门进行合规管理。经过长时间的学习摸索，形成了一套系统性的合规风险管理流程。以制定流程，落实到岗，监督考核作为理念，全面性的对规章制度、运营管理、合规报告、合规风险进行合规管理，同时制定出系统性的合规风险问责机制，落实好事后监督，加强对合规文化的建设，定期进行合规政策的培训教育，将合规风险管理深入到每一个员工的心里去，促进民生银行健康稳定持续的发展。-27- HF银行宁波分行合规风险管理优化研究4.3国内外银行合规风险管理启示4.3.1HF银行宁波分行与国内外银行合规风险管理的差距通过国内外银行的分析可以看出HF银行宁波分行与之合规风险管理存在的差距主要体现在两个方面；首先，合规的文化向心力比较不足，银行机构的各个部门以及各个部门的领导和员工，对于合规风险管理的意识不到位，还是持有银行经营业务才是银行部门的重中之重的陈旧观念，没有就合规管理的理念运用到工作当中去。其次，合规风险管理政策的制定过于理论化，在实践当中，缺乏可操作性。最后一点，下设的分行合规管理部门职能不清晰，存在和总部过多的业务重叠，造成了大量的资源浪费。4.3.2HF银行宁波分行合规风险管理可能改进的地方HF银行宁波分行在引入先进管理经验的同时，首先需要结合中国国情以及宁波当地的情况，进行进一步的磨合和调整，加快本土化步伐，选拔更多优秀的本土人才进入分行决策层以及加大对业务核心系统的改造力度，其次，加强合规风险管理文化氛围的培养，营造人人合规、全员合规的良好的文化氛围，全面提升合规风险理念，强化各级员工的责任意识，改进和完善人员的管理制度等，向着更加合规稳健可持续的方向发展。第三，可以借鉴流程立法，将合规流程制度化，更加严谨有效深入人心。第四，明确合规部门的职能定位，让合规人员更加清晰明确的知道自己的职责所在，更加细致化的管理合规风险。第五，增加业务部门的合规风险管理考核比重，真正的将合规考核与业务部门员工的利益挂钩。28 宁波大学硕士学位论文5HF银行宁波分行合规风险管理的优化建议5.1构建适应本地环境的合规风险管理模式欧美发达国家地区的合规风险管理经验必须结合宁波特定的本土环境才能充分施展管理效果，这一方面要求HF银行宁波分行加快本土化步伐，如给予宁波分行更大的自主管理权、选拔优秀的本地人才进入银行决策层以及加大对业务核心系统的改造力度等，另一方面，更要在合规风险管理模式的选择上充分考虑本地环境的影响，在引进国外普遍实行的集中化和分散化这两大合规风险管理体系结构的过程中，应该结合本土环境和自身特点，对两者进行有机的结合。首先，员工普遍在观念中倾向于将合规事务认为是合规部门的单独职责，因而分行要从全面风险管理的总体目标出发，合理制定合规风险管理的分工，确保人员团结协作，加强部门间的沟通与交流，构筑以业务前台、管理机构以内审部门为核心的全流程的合规风险管理组织，并将其嵌入银行整体的风险防范体系中。在此过程中，要遵循以下三个原则：一是全面风险管理，具体来说，就是要实现银行全员共同参与合规风险管理，强化责任意识，对银行整个业务流程进行全程管理以及将声誉、法律风险等非传统风险选择性地纳入合规风险管理体系；二是独立性原则，为了真正发挥合规风险管理部门对风险的防控功能，在银行内部要给予合规风险管理部门相对独立的权力，以免受到非正常因素干扰；三是协调和效率原则，要对合规部门内部的职责进行明确分工，同时对合规部门与其他部门的责任界限及合作机制做出详细而清晰的规定，以确保合规管理部门能够有效的运作。其次，基于目前分行工作人员流动率过高和条线化分割管理的现状，建议采用双线负责制，即包括经营部门、管理部门以及合规部门在内，都要遵循双线，即经营管理线与合规管理线两条并进的信息传递路线，一旦发现问题，同时追究经营管理部门和合规风险管理部门的责任。采取该模式的优势在于一是能够起到双重保障、双向监督的效果，二是由于双线负责，双线报告，无形间打破了业务部门和合规部门可能存在的互相推诿的局面，在条线化分割的部门间派生横向联系，消除管理盲点和管理重叠，由于合规条线或者业务条线人员在一定程度上相互积累了对方的部分工作经验，当发生人员突然离职的情况，可以短暂兼任对方空缺人员的合规管理职责，从而降低因人员调动等因素而导致对合规风险管理体系的不良影响。-29- HF银行宁波分行合规风险管理优化研究5.2加强合规风险管理文化氛围5.2.1创新合规风险管理理念首先要对目标进行统一，在合规风险管理的实际操作过程中要切合业务发展的需要，明确一个基本点那就是进行合规风险管理的的目的是促进银行业务的发展，而不是对银行业务进行掣肘。在银行内部有很多员工将两者之间看作一对矛盾体，认为银行合规风险管理在实际实施过程当中过于繁琐麻烦，不利于银行的首先是要运营和业务的开展，而且占用了银行的资源，是一种巨大的浪费。在这样的情况下，合规风险管理和银行业务的经营之间被切割开来，两者之间欠缺考虑的全面性，合规管理过程中没有对业务操作过程中可能带来的不便利进行系统性的考虑。业务运营过程也缺乏合规风险的管理意识。鉴于此，银行要将合规风险管理和业务运营有机的结合起来，合规部门在进行政策制定和执行时充分考虑科学性和可操作性，业务部门在运营时按照合规风险管理的要求来履行职责，两者之间互相促进，辩证统一，促进银行稳定发展。其次要有很强的合规风险管理的审慎态度。银行作为靠风险管控赚钱的企业，业务人员在具体的业务操作过程中，就会产生潜在的合规风险。因此银行想要降低这样的风险就应该从市场、客户、产品三个方面进行审慎的选择。首先在市场选择方面应该本着科学合理的态度，对市场进行合理的合规风险预测评估，制定出适合市场的业务投放量。其次审慎的远足客户，选择那些符合银行合规要求的客户做为银行的客户群体，降低银行的风险性。第三。审慎的选择产品，所有的产品只有符合银行的合规要求才能投入到市场当中去，对于已经投放到市场当中取得产品，要根据合规风险管理的规章制度，对产品情况进行及时的通报和备案。最后通过分散和集中两种手段相结合，落实好合规风险的管理。在银行当中，合规风险管理需要在合规部门的集中领导和其他部门的参与下才能完场，银行员工作为执行的主体，所以员工对于合规风险管理的重视程度、理解程度以及执行程度至关重要。为了实现合规风险管理的目的银行可以通过部门集中领导，员工分散执行现结合的手段，具体措施可以从以下几方面作为着力点，首先，合规风险管理部门集中领导，建立一套完整清晰的部门合规风险管理组织架构，确保集中领导的权威性。其次，合规部门的作用是制定和监督执行，其他部门是根据合规部门要求，进行合规风险管理的执行，两者之间关系有明确。第三，合规部门会同其它部门共同起草合规风险信息报告，其它部门作为执行者对于出现的情况更有发言权，两者30 宁波大学硕士学位论文之间合作有助于合规部门制定的合规风险制度的科学性。5.2.2培育先进的合规文化所谓先进的合规文化，就是在实际的工作生活当中做到以人为本。具体的表现就是热爱、关心、尊重银行每一位员工，通过这样的方式促进员工的自律程度，促进员工对工作的热忱和喜爱，在银行内部形成一股强大的凝聚力。合规风险管理部门，就是要提升银行员工的向心力，同时，关注银行员工在精神和物质两方面的利益诉求，维护银行员工的根本利益，对于那些积极劳动，勤勤恳恳的员工，要进行物质奖励和表扬，对于那些破坏银行规章制度不服从管理的，要进行严厉的处罚。同时在精神方面，合规风险管理部门，要加大合规管理的宣传教育力度，学习合规知识，提升合规的技能，让银行员工形成一股起学习合规文化的潮流，通过合规风险管理能够优化组织管理架构，避免银行内部的矛盾，提升工作效率，维护银行的形象和信誉。HF银行宁波分行在这方面大量的借鉴了德意志银行的做法和经验，将合规的理念进行普及教育，将合规的实践渗透到银行的各个机构和部门当中去，优化组织程序，提升组织效率，提升银行品牌价值。5.3有效建立合规风险管理制度基于实际工作的流程，结合理论分析，建立起科学合理的规章制度。也就是说根据业务的需要制定规则，规则制定的目的，就是为了促进业务的增长，只有这样指定的规章制度才更有可操作性。具体的措施是；首先，对组织内的业务流程进行细分。其次根据已经细分的流程进行对规章制度的测试，看看两者之间是否有匹配性。最后一步，合规风险管理部门对测试进行系统性的分析，根据结果进行评估、完善、整改。根据规章制度和业务流程相匹配的原则，及时做出合理的调整。HF银行宁波分行应该对这个经验进行充分的了解和学习，针对银行，内部的实际情况进行剖析，找出问题和不足，通过对合规部门和其他部门之间的制度的检查，看制度是否促进了银行业务的发展，提升了工作效率，进而判断制度的实用性和时效性，对于过时的制度要及时的进行整改，制度的设计和银行业务始终做到同步发展，与时俱进。具体的HF银行应该改进三点，首先，加强合规管理制度的科学性。在制度制定过程中要和业务部门人员共同探讨制定。其次，要加强合规风险管理部门和其它业务部门之间信息交流机制的建设，最后，合规风险管理部门和其他部门应该加强合规风险报告的制度建设，及时意识到对业务层面问题，并做好整改。-31- HF银行宁波分行合规风险管理优化研究5.4完善组织架构、配备合理的人力第一点，HF银行宁波分行，要对合规风险管理部门架构进行优化。分行行长作为分行负责人统筹全局。在分行行长之下，设立合规风险管理部门，这个部门的负责人可由合规风险管理总监担任，副总监担任副组长，其它所有业务部门经理作为小组的组成成员，对行长批准的合规风险管理计划进行落实，合规部门进行管理监督。合规风险管理部门派驻风险管理员进驻到各个业务部门以及下设的支行，和业务部门一道做好合规风险管理的落实。通过原有的三道防线的合规管理：第一道防线：合规风险管理部门派驻各业务部门的风险管理员以及所有的部门银行职工，合规政策的执行者。第二道防线：合规风险管理部门的职能领导和其它各个业务部门的负责人，对第一道防线执行的情况进行指导和评价。第三道防线：合规风险管理部门的主要领导和各部门领导，对所有机构和部门的执行情况进行全方位的抽查监督，对合规制度进行评估，并提出意见建议上报行长。第二点，对分行合规部门进行扩充，配置更多的专业的合规风险管理人员。在扩充之后，将部门职能分类并将职责明确化。可以将分行合规管理部门分为三个处，分别是，反洗钱处，法律事务处理处，合规事务处。反洗钱处主要负责查处洗黑钱业务，对所有支行以及网点进行洗钱业务的监督和管控。法律事务处，主要负责为分行以及分行的各个部门，下设的各级支行提供法律援助服务，对银行内所有员工进行法律培训，处理涉及银行的法律诉讼。合规事务处，主要和各级部门一道共同制定合规风险管理政策，并监督其执行，加强合规文化的建设。5.5加强与总行及监管机构的沟通首先要加强与总行合规部门的沟通，自下而上的传递最新信息，将宁波分支机构发生的案例及时报告给总行，寻求总行专业部门的意见，借鉴总行的经验，目前更多的是自上而下的传递案件以及相关信息，将总行的案例进行分享学习和培训，但较少的主动将分支行发生的案例总结成文，报告给总行，缺少发现问题的敏锐度，以及及时报告问题的习惯。要多提出分行的想法、意见、合理要求，将分支行的情况更多更全面的反馈给总行。其次要加强与监管机构的沟通。分行各个业务部门以及下设各级支行应该增加32 宁波大学硕士学位论文和总行监督管理部门的交流，建立完善科学有效的交流机制，避免出现交流不通畅，信息不能及时的传递的现象。目前的情况来看，分行与监管部门之间仅是就在有需要回报的工作、和需要回应的监管部门通令时才被动的进行信息交流，没有形成主动沟通交流的氛围，致使不能为监管层提供更多的有效信息为。汇丰银行宁波分行需要加强在法律法规和规章制度制定中，提出有建设性意义的意见和建议，加强与监管部门的沟通，在拟出台的规程中提出可行性的方案，主动对商业银行合规风险提出行业标准，并努力争取合理的外部监管政策红利。-33- HF银行宁波分行合规风险管理优化研究6研究结论及展望6.1研究结论本文研究共分六个章节。第一章，对本文研究的背景及意义进行了详细的阐述，在结合国内外大量专家学者研究的基础上，形成了系统性的研究方法和研究思路。第二章，对商业银行全面风险管控理论、内部控制理论进行了回顾，阐述了合规风险管理的定义，对国外银行合规风险管理的特点及模式进行了详细的论述。第三章，对HF银行宁波分行的合规风险管理的实际情况展开了论述，对比国外银行，找出目前存在的问题，分析了造成这些问题的原因，提出了一些合理的建议。第四章，主要通过列举国外两家世界性银行和国内两家银行的先进做法，来提炼国内外商业银行合规风险管理经验，并从中提出可供HF银行宁波分行借鉴的启示。第五章，从构建适应本地环境的合规风险管理模式、加强合规风险管理文化氛围、建立科学有效的合规风险管理制度、优化组织结构、扩充人员配置、和总行及监管部门建立主动的沟通交流机制等几个方面进行详细的论述，较为系统地形成了优化结论，提出对HF银行宁波分行合规风险管理优化的建议。现将本文的主要研究结论陈述如下：通过研究国内外合规风险管理的文献，深入剖析，发现国外的专家学者将合规风险管理研究的重点主要放在了管理模式和科学模型建立的研究之上。国内对该领域的研究主要集中在模型建设及理论应用上。通过对国内外关于商业银行合规风险管理理论与应用的研究，深入了解商业银行合规风险管理的涵义、特征以及外资银行的合规风险管理的特点与模式，合规风险管理的研究层层递进。通过对HF银行宁波分行合规风险管理实际情况的研究。我们发现HF银行宁波分行已经制定了相应的合规风险管理制度并设立了专业的管理组织，然而当前管理模式较为单一，管理效率较为低下，基本未有突破性的进展。具体表现在合规风险管理文化机制还没有建立起来，合规风险管理制度建设有待完善、组织架构和人力配备不够完善、缺乏与总行及监管机构的沟通等五个方面。通过对国内外在合规风险管理方面有一定成果的四家商业银行的详细描述，可以发现四家银行在合规风险管理上有以下亮点：法国兴业银行在合规风险管理中明确了具体的岗位职责和工作内容，让员工可以按照风险管理准则执行工作，提升了工作效率；德意志银行在合规风险管理中提出了意识理念这一概念，并制定详细的34 宁波大学硕士学位论文管理原则；中国建设银行在合规风险管理中明确了制度的建设；中国民生银行在合规风险管理中提出了对合规风险机制的管理。在对国内外商业银行合规风险管理先进理论与实践经验的借鉴上，提出了宁波分行合规风险管理的优化建议，主要包括以下五点：（1）构建适应本地环境的合规风险管理模式，更多的引进本地人才，更多的了解本地的政策，更好的适应本地环境；（2）加强合规风险管理文化氛围的培育，包括全行上下合规文化的建设等，形成良好的合规文化；（3）有效制定合规风险管理制度，设定执行化流程，避免制度流于形式；（4）进一步完善合规风险管理组织结构，合理安排岗位资源，目前分行合规人力配备不足，从合规建设的完善性出发，建立更加健全的组织架构；（5）加强与总行及监管机构的沟通，更多的进行总结汇报，沟通交流，加强信息的交流与交换，更好的促进分行合规风险管理的发展。6.2研究不足与展望随着国内外合规风险管理理论的迅猛发展和银行业内部管理流程的快速发展，有银行业特色的合规风险管理理论必然成为长期遵循的有效方法，对于这个课题的研究也将越来越深入。本篇研究论文在总结了大量国内外专家学者研究成果的的基础上，结合HF银行宁波分行合规风险管理的实际情况，进行了较有针对性的研究，也提出了关于合规风险管理方面较为全面的优化建议。但是由于本人工作性质比较局限，论文研究仅对HF银行宁波分行经营过程面临的合规风险管理问题进行了研究，对于国内外商业银行合规风险管理的调查研究不够深入细致；对于国内外银行业面临的合规风险发生的概率等内容没有展开研究。因此，后续研究应进一步加大更多国内外银行合规风险管理的调研力度与深度；结合国内外银行合规风险管理过程中的实际问题，对国内外银行合规风险管理工作展开研究，以及更多外资银行在国内发展时面临的合规风险管理的问题进行深入调研分析，为更多银行以及外资银行在本土的合规风险管理发展提供借鉴。-35- HF银行宁波分行合规风险管理优化研究参考文献[1]黄毅,张晓朴,李劲松.合规管理原理与实务[M].北京:法律出版社，2009.[2]刘晓勇.商业银行风险控制机制研究[J].北京:金融研究,2006,(6).[3]蔡珞珈,曹昫.对新形势下加强我国商业银行合规管理的思考[J].武汉:武汉金融,2012,(3).[4]王欢,王刚.商业银行合规风险管理研究[J].长沙:金融与经济,2012,(08).[5]邵平.商业银行合规风险管理[M],北京:中国金融出版社，2010.[6]王华庆.中资银行亟需构建合规风险管理机制[J].上海:上海金融，2005，（8）:4-6.[7]孙斌.国有商业银行合规风险管理研究.[D].上海:复旦大学，2010.[8]华兵,嫣青.巴塞尔委员会“合规”文件解读与我国商业银行合规管理[J].福建:福建金融，2005，（12）:16-17.[9]中国银行业协会东方银行业高级管理人员研修院.商业银行合规风险管理[M].北京:中国金融出版社，2013.[10]王刚.国际银行监管理念的最新演进——基于有效银行监管核心原则修改的分析[J].上海:国际金融研究，2007，（1）:79.[11]梁嫦娥.保险公司合规风险管理机制建设研究[D].长沙:湖南大学，2007.[12]杨燕羽.我国商业银行合规风险管理体系建设研究[D].北京:北京交通大学，2008.[13]陈可.科学发展观视野下的我国商业银行合规管理研究[D].重庆:西南大学，2011.[14]张炜.银行业务法律与合规风险分析与控制[M].北京:法律出版社，2011.[15]郦锡文.合规创造价值[M].北京:中国金融出版社，2008.[16]聂明.商业银行合规风险管理[M].北京:中国金融出版社，2007.[17]刘红林.商业银行合规风险管理实践[M].北京:经济科学出版社，2008.[18]胡平西,侯福宁.商业银行合规人员法律适用手册（第三版）[M].上海，复旦大学出版社，2010.[19]林静.商业银行合规风险管理与合规文化的构建[J].北京:经济研究导刊，2011，（31）.[20]沈晓明.略论商业银行加强合规风险管理[J].南京:现代金融，2008，（06）.[21]赵芦飞.我国商业银行合规管理现状分析及对策研究[J].昆明:时代金融，2011，（03）[22]马克.奥尔森.加强全面合规风险管理[R].银监会网站，2006.[23]龚秀琴.浅谈商业银行合规管理[J].金融财税,2010,(07)[24]郭玉琴.关于商业银行内部控制与合规操作问题的思考[J].北京:财经界（学术版），2009（09）[25]孙学才.构建商业银行合规风险管理机制的思考[J].南京:现代金融，2006，（2）:37-39.[26]杨明.农业银行合规风险管理研究[D].成都:西南交通大学,2008.36 宁波大学硕士学位论文[27]李明,李云磊.国有商业银行加强合规管理的初步探讨[J].济南:济南金融，2006，（6）:59-61.[28]巴塞尔银行监管委员会.合规与银行内部合规部门[Z],2005.[29]中国银行业监督管理委员会.商业银行合规风险管理指引[Z].2006.[30]康灵.以科学合规观准确理解合规的独立性，以合规创造价值的观念突进银行发展[J].银行家（湖北省银行业合规文化建设专刊）2011.[31]席鹏.浅析金融机构合规管理与“风险为本”的反洗钱监管[J].山西财经大学学报，2011,（03）.[32]张旭东,张雪锋,刘明康.要在“流程银行”基础上建立合规机制[J].信息导刊,2005,(42).[33]刘鹏飞.从“合规性监管”到“风险性监管”看我国银行业监管的转变[J].石家庄:财经论坛，2005，（10）:118-119.[34]王醒春,杨玉玲.我国银行业的合规管理[J].北京:农村金融研究.2004,(8):14-15.[35]李兴浩.赢在机制——企业与国家有效经营的根本保证[M].北京:东方出版社，2006.[36]银监会.商业银行个人理财业管理暂行办法[Z].北京，2005-9.[37]中国银行.中国银行股份有限公司合规政策[C].北京，2006.[38]刘家文.浅谈加强商业银行合规文化建设的对策[J].北京:现代商业，2010，（36）.[39]蔡宁伟，商业银行风险管理的三维模式整合研究，金融监管研究，2017[40]王博.关于股份制商业银行设置合规部的思考[J].乌鲁木齐:新疆金融，2005，（10）:31-33.[41]CompilationofIAISInsurance.CorePrinciplesoncorporategovernance,2004,[42]http://www.adb.org/Documents/Brochures/Corporate_Gov/Corporate_Gov_Principles.pdf.[43]TheBaselCommittee.ComplianceandBankComplianceDepartment，29April2005.http://www.bis.org/publ/bcbs113.pdf[44]Amanat.Hussain,Managingoperationalriskinfinancialmarkets[M],Butterworth-Heinemann,2000.[45]AntoineFrachot,thecorrelationprobleminoperationalrisk[J/OL],http://www.gloriamundi.org,2004.[46]BaselCommittee,The2002LossDateCollectionExerciseforoperationalrisk,http://www.bis.org,2003.[47]LindaAllenandJacobBoudoukh,Understandingmarket,credit,andoperationalrisk:thevalueairiskapproach[M],Blackwell,2004.[48]Goodhart,C.,theBaselCommitteeonBankingSupervision,CambridgeUniversityPress,2011[49]Jack.L.King，OperationalRisk:measurementandmodeling[M],Wiley,2002.[50]OECD.Guidelinesforinsures’Governance,2005,(8)http://www.oecd.org.-37- HF银行宁波分行合规风险管理优化研究附录A［单击此处键入内容］38 宁波大学硕士学位论文在学研究成果一、在学期间取得的科研成果应注明课题名称、参加身份、通过时间、通过方式、评定单位等二、在学期间所获的奖励应注明奖励名称、授奖单位、授奖时间等三、在学期间发表的论文应按照参考文献的格式来填写-39- HF银行宁波分行合规风险管理优化研究致谢时光匆匆，转眼间，在宁波大学将近三年的学习即将完成，在这里，认识了很多优秀的老师和同学们，让学习的时光变得更加美好而充实。老师和同学，是多么亲切的词汇，老师敬业的精神和同学们认真学习的态度深深的留在了我的脑海中，这些优秀的品质非常值得我学习，也将是我人生中宝贵的财富。非常感恩能认识到这么多优秀的人。首先，我要对我的导师——韩明华教授，表达我最诚挚的感谢，本篇学位论文是在我的导师韩明华老师悉心的指导下完成的。她科学严谨的教学态度深深影响着我，为我在学习上和以后的工作过程中提供了楷模，她的一些学习方法使我终生受益。同时我还要感谢各位授课老师在读研期间对我的教导，老师们深厚的学识、正直的为人、敏锐的思想，对我的人生产生了重要的正面影响。其次，我还要衷心的感谢同学们，有幸遇到你们一起度过三年快乐的学习时光。当我遇到生活和学习中的困难时，你们真诚的关心，耐心的解答，热心的帮助让我难忘。感谢你们在我学习和完成论文过程中为我提供的所有的帮助。最后，非常感谢在百忙之中抽出时间对我的论文进行审阅的专家、教授，感谢你们指出我论文中的不足和缺点，使我在以后的工作和学习中更加进步。黄芸芸2018年6月40
