国家电网公司资产证券化项目建议书

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1、国家电网公司资产证券化项目建议书本报告仅供收件人参考，请参阅最后一页特别提示未经海通证券允许，不得以任何方式复印，分发或传阅他人。前言国家电网公司是我国经营输电、变电、配电等电网资产的特大型企业，从事电力购销业务，负责所辖各区域电网之间的电力交易和调度；参与投资、建设和经营相关的跨区域输变电和联网工程。国家电网公司表示要努力向建设世界一流电网、国际一流企业迈进，“十一五”期间将初步建成“一强三优”（电网坚强、资产优良、服务优质、业绩优秀）现代公司。贵公司“十一五”期间的战略发展目标是“全面提升企业自主创新能力，抢占世界电网发展的制高点”，持续投资及发展是国家电网公司

2、是实现上述目标的手段，与之相应，带来贵公司规模较大的负债总额和持续融资需求。为了实现贵公司良好的财务安排及盈利状况，我们建议贵公司积极尝试融资渠道创新方式——资产证券化。目前资产证券化产品无论从发展前景还是操作层面来看，均具有很强的现实意义和可操作性。我们详细分析贵公司的经营特色，设计了可选的资产证券化操作方案，贵公司可根据不同时期和目的的需要选择最佳方案实施：♦国家电网向专项计划出让特定时期的电费收入——可降低财务费用，循环发行6/13/20212第一部分资产证券化简介4第二部分国家电网公司发展目标和资本运作10第三部分国家电网公司资产证券化的必要性、可行性及意义1

3、4第四部分国家电网公司资产证券化方案23第五部分资产证券化操作过程中注意事项36第六部分资产证券化的工作内容与安排39第七部分海通证券介绍43目录6/13/20213第一部分资产证券化简介6/13/20214基本运作机理原始权益人（发起人）将可以产生稳定的未来现金收入的资产组成“基础资产池”，出售给特定的发行人或信托给特定的受托人(一般为特定目的载体，SpecialPurposeVehicle,简称SPV），SPV将取得的单项或多笔基础资产进行重组和信用升级后，创立以此基础资产产生的现金流为支持的金融工具或权利凭证。资产证券化的基本运作原理6/13/20215基本运作

4、机理基础资产的标准拥有稳定现金流收入的资产，且该收入盈利模式清晰；企业对该资产有完整的所有权；该资产较易与公司其它业务、资产分割。资产证券化的基本运作原理资产证券化的实现形式方式比较资产真实转移破产隔离会计处理真实销售是是表外处理担保融资否否表内处理备注在目前国内关于企业资产证券化配套法规较少的情况下，“担保融资”是较为普遍的操作方式。一是通过信托投资公司发行信托计划二是通过创新类证券公司发行资产支持收益专项资产管理计划国内资产证券化的运作形式6/13/20216基本运作机理证券公司专项资产管理计划根据中国证监会2003年12月18日颁布的《证券公司客户资产管理业务

5、试行办法》规定，创新类证券公司可以通过向投资者募集资金，设立专项资产管理计划，专门投资于特定投资目标。。中国证监会即将出台的《关于证券公司开展资产支持收益专项资产管理业务有关问题的通知（征求意见稿）》中规定:“资产支持收益专项资产管理业务是指证券公司作为管理人，购买企业特定资产的未来现金收益并以此为基础资产发起设立专项资产管理计划，投资者认购计划受益凭证并根据约定取得基础资产收益的专项资产管理业务类型”。其性质是“资产支持收益管理业务以资产支持收益计划为特定目的载体（SPV），计划的资产独立于管理人、托管机构、投资者的固有财产。专项计划的受益凭证具有‘资产信用、载体独

6、立、远期贴现、固定收益’的特征，属于固定收益类投资产品”。6/13/20217基本运作机理证券公司专项资产管理计划的法律环境主要法律依据《合同法》《民法通则》《证券法》《证券公司客户资产管理业务试行办法》(中国证监会,2003年12月18日)等相关的法律、行政法规和部门规章的相关规定。基本法律关系资产证券化中的主体有：原始权益人、SPV、投资者、信用担保机构等。从法律关系上分析，至少有以下几种法律关系：（1）投资者与计划管理人之间的委托法律关系；（2）投资者之间的按份共有法律关系；（3）计划管理人代表投资者与发起人之间的资产买卖法律关系。监管机构：中国证监会6/13/

7、20218基本运作机理证券公司专项资产管理计划案例中国联通CDMA网络租赁费收益计划利用联通新时空的通讯网络资源可以定期产生租赁费这一特点，构造收益计划。联通新时空作为原始权益人，将其某段时间的收益权卖与收益计划。特点：根据租赁费的收取方式，设计专项计划每个融资品种的期限，使其租赁费收取之日一次性偿还本息。莞深高速公路收费收益权专项计划2005年东莞控股利用莞深高速收费特许经营权可获得稳定车辆通行费的情况，通过出售未来特定期间的车辆收费收益权实现提前变现。特点：将每日收取的车辆通行费划转到专项计划专用账户作为偿还资金来源，具有更明确的资产证券化本质。