限制性股票激励计划

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1、河南羚锐制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要河南羚锐制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要二○一三年三月河南羚锐制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要声明本公司及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2河南羚锐制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要特别提示1、本股权激励计划是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（

2、试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1号》、《关于股权激励有关事项备忘录2号》、《关于股权激励有关事项备忘录3号》（以上三备忘录合称为“《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》或《备忘录》”）及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《河南羚锐制药股份有限公司章程》制定。2、羚锐制药以定向发行新股的方式，向激励对象授予1,000万股限制性股票，占本计划提交股东大会审议前公司股本总额22,905.79万股的4.37%，其中预留部分为88万股，占本计划授予的限制性股票总量的8.8%；本股权激励计划拟授予股票的总量不超过本计划提交股东大会审议前

3、公司股本总额的10%；任一单一激励对象通过全部有效的限制性股票激励计划获授的公司股票累计不超过本计划提交股东大会审议前公司股本总额的1%。当解锁条件成就时，激励对象可按本计划的规定分年度申请获授限制性股票的解锁；限制性股票解锁后可依法自由流通。3、本激励计划下限制性股票的授予价格为本激励计划（草案）首次公告前20个交易日公司股票均价12.09元/股的50%，即6.05元/股。4、本激励计划的激励对象为公司部分董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，共99人。5、本计划有效期48个月，其中锁定期12个月，解锁期3

4、6个月。（1）激励对象获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让；（2）锁定期后的3年为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分3次申请解锁：第一次解锁期为授予日12个月后至24个月内，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的40%；第二次解锁期为授予日24个月后至36个月内，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%；第三次解锁期为授予日36个月后至3河南羚锐制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要48个月内，激励对象可申请解锁数量为获授限制

5、性股票总数的30%。在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若公司业绩在解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票可以递延至下一年，在下一年达到解锁条件时一并解锁。若下一年公司业绩仍未达到解锁条件，激励对象该部分限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。若某一激励对象未满足本计划第五章第二条第（二）款或第（三）款的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。（注：本段解锁安排方式也适用于预留

6、部分限制性股票的解锁）。激励对象中董事、高管转让其持有公司股票，应当符合《公司法》规定的在任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%。作为公司实际控制人，董事长熊维政先生承诺：自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票。熊维政先生及其亲属熊伟先生作为激励对象需经公司股东大会审议通过（股东大会表决时关联股东回避表决）。6、解锁条件：在解锁期内，会计年度结束后进行考核，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。考核目标为：（1）2013年、2014年、2015公司净利润分别达到或超过3,900万元、4,700

7、万元、5,700万元。即以2011年净利润作为固定计算基数，2013年、2014年、2015年公司净利润增长率分别达到或超过195.66%、256.30%、332.11%。（2）解锁日上一年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。锁定期解锁安排公司业绩考核条件解锁比例首次授予限制性股票第2013年度的净利润不低于3,900万元，较2011一次解锁期：授予日1240%激励对象获授限年度的净利润增长不低于195.66%个月后至24个月内解锁制性股票自授予首次

8、授予限制性股票第日后的12个月2014年度的净利润不低于4,700万元，较2011二次解锁期：授予日2430%年度的净利润增长不低于256.30%个月后至36个月内