第20章 企业内部控制流程 企业内部控制流程——关联交易

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1、第20章企业内部控制流程——企业并购20．1企业并购与审批控制20．1．1潜在并购交易审核流程1．潜在并购交易审核流程与风险控制图潜在并购交易审核流程与风险控制业务风险不相容责任部门/责任人的职责分工与审批权限划分阶段董事会总经理总会计师并购项目组如果并购交易前期准备不充分或越权审核，会产生重大差错或舞弊、欺诈行为，从而使企业遭受损失如果企业并购规划制订不合理，会导致企业并购实施的失败审批批准《并购规划》审核审核审核审核审核2接下页13与并购企业达成并购意向与并购企业进行初步谈判与目标企业初步接触详细调查并购企业

2、确定并购企业初步确定并购目标企业并购目标企业基本情况调查搜寻并购目标编写《并购规划》开始D1D2潜在并购交易审核流程与风险控制业务风险不相容责任部门/责任人的职责分工与审批权限划分阶段董事会总经理总会计师并购项目组审批审核审核签订《并购意向书》承上页结束拟定《并购意向书》D22．潜在并购交易审核流程控制表潜在并购交易审核流程控制控制事项详细描述及说明阶段控制D11．企业并购项目组要对企业的并购活动事先做好一个规划，并编写并购规划呈报总经理审批D22．并购项目组在选择目标企业时，应优先考虑与企业产品相近的厂商或企业

3、所熟悉产品的上下游的厂商3．对并购目标企业进行基本情况调查，通过筛选排除不符合企业并购要求的并购企业，进而初步确定最终的并购目标企业，并上报总经理、总会计师审核，最后由董事会确定并购目标企业相关规范应建规范1并购交易管理制度参照规范1《企业内部控制应用指引》1《内部会计控制规范——基本规范（试行）》1《中华人民共和国合同法》文件资料1《并购规划》1《并购意向书》责任部门及责任人1董事会、并购项目组、财务部1总经理、总会计师20．1．2并购交易管理控制流程1．并购交易管理控制流程与风险控制并购交易管理控制流程与风险

4、控制业务风险不相容责任部门/责任人的职责分工与审批权限划分阶段董事会总经理财务总监并购项目组财务部如果并购交易未经适当审核或超越授权审批，可能产生重大差错或舞弊、欺诈行为，从而使企业遭受损失如果审慎性调查不全面、不科学，可能导致企业战略失败或者股东权益遭受损失如果并购规划违反了国家的法律、法规，企业可能会遭受外部处罚、经济损失和信誉损失审核审核审批签订《并购合同》执行《并购合同》开始撰写《并购目标企业调查报告》审批通过未通过审核审核审核审核审核审核调查目标企业与目标企业初步接触132结束拟定《并购合同》编写《并购

5、项目草案》与目标企业进行深入谈判签订《并购意向书》编写《并购意向书》搜寻并购目标企业审批审批参与D1D2D32．并购交易管理控制流程控制表并购交易管理控制流程控制控制事项详细描述及说明阶段D1控制1．并购调查的内容应根据企业并购的方针、方式及目标企业的性质等确定，调查必须包括但不限于下列内容：目标企业愿意被并购的缘由；目标企业市场价值和竞争态势；目标企业的财务状况；目标企业法律事务情况；目标企业资产和生产管理情况；目标企业采购供应情况；目标企业的营销服务情况；目标企业产品未来的发展前景；目标企业人力资源情况；目标

6、企业与政府的关系。并购项目部对并购目标企业的调查如不能独立完成，可申请外部机构参与调查或直接由外部机构来调查，但必须签订《保密协议》D22．根据与目标企业初步达成的共识，并购项目部编写的《并购意向书》必须经过法律顾问、财务总监与总经理的审核、审批；并购意向书的内容包括保密条款、排他协商条款、费用分摊条款、提供资料与信息条款、并购终止条款、并购标的条款、并购价格条款、并购进度安排条款D33．《并购意向书》审批后，并购项目部人员需与目标企业进一步谈判，在财务部相关人员的配合下编写《并购交易项目草案》，《并购交易项目草

7、案》的内容包括项目概要、主要财务数据、执行摘要等相关规范应建规范1并购交易管理制度参照规范1《企业内部控制应用指引》1《内部会计控制规范——基本规范（试行）》1《中华人民共和国合同法》文件资料1《并购企业调查报告》1《并购意向书》1《并购交易合同》1《并购项目草案》责任部门及责任人1董事会、财务部、并购项目组1总经理、财务总监、法律顾问20．2并购交易准备与控制20．2．1并购意向书编制流程1．并购意向书编制流程与风险控制图并购意向书编制流程与风险控制业务风险不相容责任部门/责任人的职责分工与审批权限划分阶段总经

8、理财务总监并购项目组相关部门如果对并购条款界定不清楚，可能影响并购的进程如果资料搜集不充分或相关重要资料不完整，可能导致意向书写作不规范，增加写作的不必要支出审批审核形成正式《并购意向书》拟定《并购意向书草案》大纲32结束讨论并确定意向书具体条款搜集相关资料整理初步谈判结果1开始参与D1D22．并购意向书编制流程控制表并购意向书编制流程控制控制事项详细描述及说明阶段控制D