企业内部控制之关联交易

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1、企业内部控制之关联交易1关联交易回避制度制度名称关联交易回避制度受控状态文件编号执行部门监督部门考证部门第1章总则第1条为了规范企业的关联交易，减少关联交易风险，特制定本制度。第2条本制度中的关联方是指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响。第3条本制度中的关联交易是指本企业或控股子公司与关联方之间发生的转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。具体主要包括但不限于下列17项交易。1．购买或出售资产。2．对外投资（含委托理财、委托贷款等）。3．提供财务资助。4．提供担保（反担保除外）。5．租入或租出资产。6．签订管理方面的

2、合同（含委托经营、受托经营等）。7．赠与或受赠资产。8．债权或债务重组。9．研究与开发项目的转移。10．签订许可协议。11．购买原材料、燃料、动力。12．销售产品、商品。13．提供或接受劳务。14．委托或受托销售。15．与关联人共同投资。16．其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。17．法律法规认定的属于关联交易的其他事项。第2章关联交易回避规定第4条董事会审议关联交易时，关联董事需回避，也不得代替其他董事进行表决。第5条有下列情形之一者，视为关联董事。1．交易对方。2．在交易对方任职，或在能控制该交易对方的企业任职。3．拥有交易对方直接或间接控制权的。4．与交易对方及其控制人关系密

3、切的家庭成员。5．与交易对方及其控股股东的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员。6．由主管机构认定的其他原因使企业的审议结果受到影响的人员。第6条董事会因关联董事的回避无法形成决议时，需将关联交易提交股东大会审议。第7条股东大会审议关联交易时，关联股东需回避审议。第8条由下列情形之一者，视为关联股东。1．交易对方。2．被交易对方直接或间接控制的。3．拥有交易对方直接或间接控制权的。4．与交易对方同受一法人或自然人直接或间接控制的。5．与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其其他协议导致其表决权受到限制或影响的。6．主管机构认定的可能造成企业对其利益倾斜的法人或自然人。

4、第9条企业中与交易对象有关联的员工在签署关联交易合同时，只能代表一方签署。第3章附则第10条本制度由总裁办公室制定，解释权、修改权归属总裁办公室。第11条本制度自总裁审批之日起实施，修改时亦同。编制日期审核日期批准日期修改标记修改处数修改日期2关联交易报告与披露控制制度制度名称关联交易报告与披露控制制度受控状态文件编号执行部门监督部门考证部门第1章总则第1条为了规范企业的关联交易，减少关联交易风险，特制定本制度。第2条本制度适用于企业关联交易的报告与披露。第3条本制度中的主管机构主要包括中国证券监督管理委员会、国家发展和改革委员会、国有资产监督管理委员会及地方政府的相关行政管理部门等。第

5、4条关联交易中的关联方主要分为关联法人与关联自然人。1．有下列情形之一者的法人，视为企业的关联法人。（1）直接或者间接控制企业的法人。（2）由前项所述法人直接或者间接控制的除企业及其控股子公司以外的法人。（3）关联自然人直接或者间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除企业及其控股子公司以外的法人。（4）持有企业5%以上股份的法人或者一致行动人。（5）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的。（6）主管机构或者企业根据实质重于形式的原则认定的其他与企业有特殊关系，可能或者已经造成企业对其利益倾斜的法人。2．由下列情形之一者的自然人，视为企业的关联自然人。（1

6、）直接或者间接持有企业5%以上股份的自然人。（2）企业董事、监事及高级管理人员。（3）直接或者间接控制企业的法人的董事、监事及高级管理人员。（4）上述第（1）、（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。（5）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的。（6）主管机构或者企业根据实质重于形式的原则认定的其他与企业有特殊关系，可能或者已经造成企业对其利益倾斜的自然人。第2章关联交易报告与披露的内容第5条企业及其控股子公司相关责任人，应仔细查阅关联方，审慎判断是否构成关

7、联交易。如构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。报告事项主要包括以下四个方面。1．关联交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利和诉讼、仲裁等法律纠纷。2．关联交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等。3．根据充分的定价依据，确定交易价格。4．遵循证券交易所股票上市规则的要求，以及企业认为必要时，可聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。第6条企业在下列两种情形下必须披露关联交易。1．企业与关