第十四章财务管理专题.ppt

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1、第十四章财务管理专题引例特殊问题特殊对待并购永乐全球化经营经营出现问题第十四章财务管理专题公司并购的财务管理跨国公司的财务管理公司破产预警管理1.公司并购的财务管理公司并购财务管理概述目标公司的估价并购的支付方式和资金来源公司并购财务管理概述吸收合并是指一家或多家公司被另一家公司吸收，兼并方继续保留其合法地位，目标公司则不再作为一个独立的经营实体而存在。新设合并是指两个或两个以上的公司组成一个新的实体，原来的公司都不再以独立的经营实体而存在。收购是指一家公司用现金、债券或股票购买另一家公司的股票或资产，以取得对

2、该公司的控制权，被收购公司的法人地位不消失。按双方所处的行业划分：纵向并购、横向并购、混合并购按并购程序来划分：善意并购、非善意并购按并购的支付方式划分：现金购买资产或股权股票换取资产或股权承担债务换取资产或股权公司并购财务管理概述正效应的理论解释：效率理论经营协同效应理论多角化理论财务协同效应理论战略调整理论价值低估理论信息理论零效应的理论解释“过度自信”理论负效应的理论解释管理主义自由现金流量假说公司并购财务管理概述1.公司并购的财务管理公司并购财务管理概述目标公司的估价并购的支付方式和资金来源目标公司的估

3、价目标公司估价的基本原理假设任何资产的价值等于其预期未来现金流量的现值之和股权资本估价公司整体估价公司股权价值可以使用股权资本成本对预期股权现金流量进行贴现来得到。股权资本成本是股权投资者要求的收益率；预期股权现金流量是扣除公司各项费用、支付的利息和本金以及纳税后的剩余现金流量公司整体价值可以使用该公司资本加权平均成本对公司预期现金流量进行贴现来得到。公司资本加权平均成本是公司不同融资渠道的资本成本根据其市场价值加权平均得到的。公司预期现金流量是扣除所有营业费用和支付利息前的纳税额的剩余现金流量目标公司的估价股

4、权自由现金流量贴现模型股权自由现金流量是公司向债权人支付利息、偿还本金、向优先股股东支付股利，以及满足自身发展需要后的剩余现金流量。目标公司的估价股权自由现金流量贴现模型稳定增长的FCFE模型二阶段FCFE模型目标公司的估价股权自由现金流量贴现模型目标公司的估价股权自由现金流量贴现模型目标公司的估价股权自由现金流量贴现模型目标公司的估价股权自由现金流量贴现模型目标公司的估价公司自由现金流量贴现模型公司自由现金流量是公司所有权利要求者，包括普通股股东、优先股股东和债权人的现金流总和。目标公司的估价公司自由现金流量

5、贴现模型公司自由现金流量稳定增长模型公司自由现金流量二阶段模型目标公司的估价公司自由现金流量贴现模型目标公司的估价公司自由现金流量贴现模型目标公司的估价公司自由现金流量贴现模型目标公司的估价公司自由现金流量贴现模型1.公司并购的财务管理公司并购财务管理概述目标公司的估价并购的支付方式和资金来源并购的支付方式和资金来源现金支付现金支付是由主并公司向目标公司支付一定数量的现金，从而取得目标公司的所有权，一旦目标公司的股东收到了对其所拥有的股权的现金支付，就失去了任何选举权或所有权。对目标公司的股东即时得到确定的收益

6、即时形成纳税义务对主并公司现有的股权结构不会受到影响现有股东控制权不会被稀释迅速完成并购造成一项沉重的现金负担并购的支付方式和资金来源股票支付股票支付是指主并公司通过增加发行本公司的股票，以新发行的股票替换目标公司的股票，从而达到并购目的的一种支付方式。主并公司不需要支付大量现金目标公司的股东并不失去他们的所有权，而是成为并购完成后公司的新股东对于主并公司股东来说会使其股本结构发生变化进行股票支付所需手续较多，耗时耗力，不像现金支付那样简洁迅速特点不足并购的支付方式和资金来源混合证券支付混合证券支付是指主并公司

7、的支付方式为现金、股票、认股权证、可转换债券等多种形式证券的组合。能集中各种支付工具的长处而避免它们的短处并购的支付方式和资金来源现金支付时的筹资变现流动资产、增资扩股、向金融机构贷款、发行公司债券、发行认股权证或几者的综合运用股票或综合证券支付时的筹资发行普通股、发行优先股、发行债券资料：杠杆并购与管理层收购特点杠杆并购是主并公司通过负债筹集现金以完成并购交易的一个特殊情况杠杆并购的负债规模（相对于总的并购资金）较一般负债筹资要大主并公司用来偿还贷款的款项来自目标公司的资产或现金流量杠杆并购过程中往往有一个经

8、纪人管理层收购是杠杆并购的一种特殊形式。当杠杆并购中的主并方是目标公司内部的管理人员时，这种杠杆并购就是管理层收购。第十四章财务管理专题公司并购的财务管理跨国公司的财务管理公司破产预警管理2.跨国公司的财务管理跨国公司财务管理概述跨国公司投资管理跨国公司筹资管理跨国公司财务管理概述跨国公司的理财环境具有复杂性跨国公司的资金筹集具有更多的可选择性跨国公司的资金投入具有较高的风险性特点跨国