ST天目：2010年度股东大会会议资料.pdf

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1、杭州天目山药业股份有限公司2010年度股东大会会议资料2011年6月30日杭州天目山药业股份有限公司2010年度股东大会会议议程1、审议《2010年度董事会工作报告》；2、审议《2010年度监事会工作报告》；3、审议《独立董事2010年度述职报告》；4、审议《2010年度财务决算和2011年度财务预算报告》；5、审议《2010年度利润分配预案》；6、审议《2010年年度报告》；7、审议《关于补选两名董事的议案》；8、股东发言、董事会答疑；9、通过大会投票表决办法和选举办法；10、推选大会总监票人、监票人、计票人；11、投票表决议案，选举董事；12、公布大会表决结果；13、宣读大会决议

2、书；14、律师发表见证意见。杭州天目山药业股份有限公司2010年度股东大会2010年度董事会工作报告各位股东及股东代表：现由我代表董事会，将2010年董事会工作情况报告如下：一、2010年度经营情况2010年累计完成工业总产值17977万元，实现营业收入23422.69万元，全年亏损882.96万元。二、2010年度董事会工作总体情况2010年，公司董事会共召开了12次会议，并主持召开了4次股东大会，顺利完成了公司董事会和经营管理班子换届，修改了《公司章程》，制定了《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》、《年报信息披露重大责任差错追究制度》、《内幕信息知情人管理制度

3、》等制度，进一步完善了董事长办公会议制度，主持更换了年度财务审计机构，保证了公司正常的生产经营。董事会还积极安排公司董事、监事及高级管理人员参加监管部门组织的各类培训，定期编制新的法律法规供公司管理层学习，不断提高公司管理人员上市公司规范运作的意识。三、董事会各专业委员会、独立董事积极开展工作董事会战略委员会通过通讯联络、现场考察、高管座谈等形式，深入了解公司的生产经营情况，对公司重大项目的投资等发展问题履行了审核责任，对公司调整非主业项目提出建设性意见。董事会审计委员会严格按照有关规定履行职责，督促公司内部审计制度的建立健全及有效实施；认真审核公司财务信息，确保披露信息的真实性、准

4、确性和完整性；严格审查公司关联交易。根据证监会《关于做好上市公司2010年年度报告及相关工作的通知》和公司《审计委员会年报工作规程》的有关规定，公司审计委员会对2010年年报审计工作进行了全面沟通、督促和审查，主要有以下几个方面：建议公司董事会更换年度财务审计机构，协助公司进行2010年度审计工作安排，审阅公司编制的财务报表并发表书面意见；与年审会计师进行充分的交流与沟通，针对审计中发现的问题，及时提请公司董事长等高管人员务必高度重视；督促会计师事务所按时完成审计工作，按计划提交审计报告；审阅审计报告并形成书面意见。董事会薪酬与考核委员会为了适应公司发展的需要，并兼顾外部竞争性、内部

5、公平和个人成长性，专门对省内部分医药行业上市公司的高管薪酬情况进行了调研，并结合公司现行薪资标准和高管履职情况向董事会提交了《董事长及高管薪酬调整的建议》，并获得了公司董事会和股东大会审议通过。董事会提名委员会对公司聘任董事、高管等由董事会聘任的候选人进行了资格审查，并向董事会提出了相应的建议。针对2010年1月的董事会和经营管理班子换届，提名委员会就新一届董事和高管人选做了大量的调研、考察、审核工作，确保了换届工作的顺利完成。公司独立董事对公司的经营活动、公司管理和内部控制等制度的建设和执行情况以及董事会决议的执行情况等进行了调查，对聘任高管、更换年度财务审计机构等重大事项发表了独

6、立意见。独立董事在本年度审计过程中按照证监会等监管部门的相关要求履行职责，认真开展年报审核工作，对审计中发现的问题发表了意见；敦促公司管理层及相关部门，真实反应相关问题，完整提供资料，积极配合监管部门提出整改意见；还与监管部门进行有效的交流，既贯彻了监管部门的监管意图，又维护了广大投资者的利益，很好地履行了独立董事的职责。董事会各专业委员会、独立董事还按照职责分工，对董事会上会材料进行审核把关，不断完善会议议案。四、认真贯彻执行股东大会决议2010年，公司共召开了1次年度股东大会和3次临时股东大会。公司董事会能认真落实股东大会决议，严格按照股东大会的决议和授权开展工作。五、按照监管要

7、求开展信息披露工作根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和公司《信息披露事务管理制度》的要求，公司董事会严格按照有关信息披露的内容和格式要求，在证监会指定的报纸、网络平台上真实、准确、完整、及时地披露公司信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。公司董事会指定由董事会秘书负责信息披露工作，并配备了专职人员负责与上交所的联络与信息披露工作，同时负责接待投资者的来访和咨询。公司2009年年报披露出现重要差错和重大遗漏，浙江证监局发出了《行政监管措施决定书》（