世纪瑞尔关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事.pdf

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1、北京世纪瑞尔技术股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明一、公司股本的形成及变化情况1、1999年北京世纪瑞尔技术有限公司设立1999年5月3日，牛俊杰、王铁各出资现金150万元，设立北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“股份公司”或“世纪瑞尔”）的前身——北京世纪瑞尔技术有限公司（以下简称“瑞尔有限”），瑞尔有限注册资本300万元，法定代表人牛俊杰。瑞尔有限成立时的股权结构如下表所示：股东名称出资额（万元）出资方式出资比例（%）牛俊杰150.00现金50.00王铁150.00现金50.00合计300.

2、00-100.001999年4月12日，北京中盛会计师事务所出具中盛（99）验字04003号验资报告对出资进行了验证。瑞尔有限于1999年5月3日取得工商部门颁发的《企业法人营业执照》，注册号为1101082033353，法定代表人牛俊杰。瑞尔有限成立时的住址为北京市海淀区大慧寺路19号9号楼5层；经营范围为技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训；销售开发后的产品、通讯设备（除无线电发射设备）、计算机及外围设备、机械电器设备、文化办公设备、建筑材料、化工、电子元器件、五金交电；承接计算机网络工程；信息咨询（除中介服务）。（

3、未取得专项许可的项目除外）；主营业务为铁路行车安全监控系统产品的开发、生产、销售，为高速铁路、既有铁路提供安全保障所需的监控系统产品。2、2001年股权转让2001年2月12日，经有限公司股东会批准及同期签订的股权转让协议，股东牛俊杰将其持有的有限公司0.98%股权转让给巩梅；股东王铁将其持有的有限公司0.22%、0.28%、0.28%、0.20%股权分别转让给巩梅、王聪、张诺愚、徐春，转让价格均为每股8.33元。本次股权转让完成后，瑞尔有限的股权结构如下表所4-5-1示：股东名称出资额（万元）出资比例（%）牛俊杰147.0649.

4、02王铁147.0649.02巩梅3.601.20王聪0.840.28张诺愚0.840.28徐春0.600.20合计300.00100.002001年股权转让原因有两个方面，第一，发行人前身瑞尔有限为有限责任公司，股东只有两名，有限责任公司拟整体变更为股份有限公司，按照当时的公司法规定，发起设立股份公司应当有五名以上的发起人；第二，基于长远发展考虑，需要对公司高管进行股权激励。2001年股权转让的作价基础依据净资产值进行股权转让。根据北京兴华会计师事务所有限责任出具的（2001）京会兴字第8号审计报告，瑞尔有限净资产值为2500万元

5、，每股净资产为8.33元。转让价格确定为每股8.33元。2001年2月，瑞尔有限股东牛俊杰、王铁将其部分股权分别转让给巩梅、王聪、张诺愚、徐春已经瑞尔有限股东会同意，并完成了工商变更登记手续。3、2001年本公司的设立2001年3月29日，经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函[2001]24号文《关于同意北京世纪瑞尔技术有限公司变更为北京世纪瑞尔技术股份有限公司的通知》批复，瑞尔有限整体变更为世纪瑞尔。瑞尔有限以截至2000年12月31日经审计的净资产2,500万元为基础，按照1:1的比例折为发起人股份。公司于2001年4

6、月13日召开创立大会暨首次股东大会，并于2001年4月16日，在北京市工商行政管理局办理注册登记，取得企业法人营业执照，注册号为1100001033353，法定代表人为牛俊杰先生，注册资本为2500万元人民币。本公司设立时的股权结构如下表所示：股东名称持股数量（万股）股权比例（%）牛俊杰1,225.5049.02王铁1,225.5049.02巩梅30.001.20王聪7.000.28张诺愚7.000.284-5-2徐春5.000.20合计2,500.00100.004、2002年4月增资2002年4月2日，公司2001年度股东大会审

7、议通过了向全体股东按每10股送红股6股并派1.20元（含税）的分配方案，共计派送红股1,500万股，公司总股本由2,500万股增加到4,000万股。本次增资经北京兴华会计师事务所有限责任公司（以下简称“北京兴华”）（2002）京会兴验字第194号《验资报告》验证，并于2002年4月18日在北京市工商行政管理局完成备案。上述增资完成后，本公司股权结构如下表所示：股东名称持股数量（万股）股权比例（%）牛俊杰1,960.8049.02王铁1,960.8049.02巩梅48.001.20王聪11.200.28张诺愚11.200.28徐春8.

8、000.20合计4,000.00100.005、2003年2月增资2003年2月20日，公司2002年度股东大会审议通过了以2002年末4,000万股为基数，向全体股东按每10股送红股2.5股并派1.00元（含税）的分配方案，共计派送