福安药业关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事.pdf

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1、关于公司设立以来股本演变情况的说明重庆福安药业（集团）股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明重庆福安药业（集团）股份有限公司是以2009年7月31日经大信会计师事务有限公司审计的净资产为依据，由福安有限整体变更发起设立的股份有限公司。2009年9月29日，公司在重庆市长寿区工商行政管理局完成工商设立登记，取得注册号为500221000008591的《企业法人营业执照》，注册资本10,000万元。发行人基本情况如下：（本说明中的简称与《招股说明书》中的简称具有相同含义）1、中文名称：重庆福安药业（集团）股份有限公司2、英文名称：ChongqingFuanPharmaceu

2、tical(Group)Co.,Ltd.3、法定代表人：汪天祥4、注册资本：10,000万元5、成立日期：2004年2月25日6、股份公司设立日期：2009年9月29日7、注册地址：重庆长寿化工园区内8、公司主要从事抗生素原料药及制剂的研发、生产和销售，主要产品包括氨曲南原料药及制剂，替卡西林钠、磺苄西林钠原料药，头孢硫脒、头孢唑肟钠、美洛西林钠制剂，其中氨曲南原料药及制剂为公司主导产品。自2004年2月25日福安有限成立至福安药业设立，福安有限共发生过四次货币资金增资和四次股权转让行为；福安药业设立至本说明签署日，福安药业未发生股权转让和增减资行为。现将公司设立以来股本演变情

3、况说明如下：一、股本演变概况4-5-3-1关于公司设立以来股本演变情况的说明2004年2月，福安有限成立出资比例：生物制品50%，蒋宁（注册资本500万元）30%，王光明20%2006年4月，福安有限股权转让蒋宁、王光明分别将所持福安有限（注册资本500万元）30%、20%股权转让给生物制品2006年6月，福安有限增资（注册资本增至1,100万元）生物制品现金增资600万元2008年8月，福安有限股权转让生物制品将所持福安有限100%股（注册资本1,100万元）权转让给汪璐等23位自然人2008年9月，福安有限增资汪天祥、蒋晨、黄涛、黄开华、蒋（注册资本增至1,700万元）宁五

4、名自然人现金增资600万元2008年10月，福安有限增资汪天祥、蒋晨、黄涛、黄开华、蒋（注册资本增至2,500万元）宁五名自然人现金增资800万元2008年12月，福安有限增资汪天祥、蒋晨、黄涛、黄开华、蒋（注册资本增至3,500万元）宁五名自然人现金增资1000万元王和林、黄涛分别将所持福安有限2009年7月，福安有限股权转让0.0377%、1.143%的股权转让给（注册资本3,500万元）梅伯涛和赵兴飞2009年9月，福安药业成立全体股东以福安有限经审计的净资（注册资本10,000万元）产为依据整体变更设立股份公司4-5-3-2关于公司设立以来股本演变情况的说明二、有限责任

5、公司的设立及其股权变化情况（一）2004年2月，重庆福安药业有限公司成立1、福安有限成立公司前身为重庆福安药业有限公司，于2004年2月25日由重庆生物制品有限公司、自然人蒋宁、王光明共同出资设立，注册资本500万元。其中，生物制品现金出资250万元，占注册资本的50%；蒋宁现金出资150万元，占注册资本的30%；王光明现金出资100万元，占注册资本的20%。2004年2月24日，重庆金汇会计师事务所出具《验资报告》（渝金汇长验[2004]第014号），确认截止2004年2月24日上述出资已全部到位。福安有限成立时，各股东出资情况如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例1生物制

6、品25050%2蒋宁15030%3王光明10020%合计500100.00%2004年2月25日，福安有限在重庆市工商行政管理局登记注册，工商注册号为5002211800726，注册资本为500万元。2、有关重庆生物现金出资的说明福安有限设立时，股东生物制品出资款中的150万元已于2004年1月18日直接支付给重庆化工园区开发建设有限责任公司，用于福安有限在重庆化工园区征地的首付款，而未缴存于福安有限（筹）在中国建设银行重庆长寿支行的验资帐户。生物制品上述出资行为不符合《公司法》（1999年12月25日修订版）等法律法规的规定，在出资程序上存在瑕疵。虽然福安有限在设立时股东生物

7、制品在出资程序上存在瑕疵，但鉴于下述情况：（1）生物制品出具说明。生物制品已于2004年2月11日在办理公司设立验资时出具《说明》，“我公司于2004年1月18日付给重庆化工园区开发建设有限责任公司4-5-3-3关于公司设立以来股本演变情况的说明150万元，系我公司对福安有限的投资款，用于其前期征地费用”。（2）福安有限取得土地使用权证。福安有限设立后，已于2005年1月28日与重庆市国土资源和房屋管理局重新签订了该地块的《土地使用权出让合同》[渝地（2005）合字（长寿）第41号]，并于2