主要及关连交易出售事项

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1、此乃要件請即處理香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。閣下如已售出或轉讓名下所有中國糧油控股有限公司股份，應立即將本通函送交買主、承讓人、經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。（於香港註冊成立的有限公司）（

2、股份代號：606）主要及關連交易出售事項及關連交易建議修訂不競爭契約本公司的財務顧問獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問百德能證券有限公司董事會函件載於本通函第5頁至第24頁。獨立董事委員會函件載於本通函第25頁，其中載有其向獨立股東表達的意見。獨立財務顧問函件則載於本通函第26頁至第50頁，其中載有其向獨立董事委員會及獨立股東提出的意見及推薦意見。有關召開股東特別大會的通告及供股東於股東特別大會使用的代表委任表格將適時寄發予股東。2017年11月13日目錄頁次釋義...........................

3、...................................1董事會函件.......................................................5獨立董事委員會函件...............................................25獨立財務顧問函件.................................................26附錄一—本集團的財務資料.....................................

4、51附錄二—一般資料..............................................53–i–釋義在本通函內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：「2007年不競爭契約」指中糧、中糧香港及本公司於2007年2月16日訂立的不競爭契約「2017年不競爭契約」指中糧、中糧香港及本公司於2017年10月23日訂立的補充契約，以修訂2007年不競爭契約「該等協議」指股權買賣協議及債權轉讓契約「聯繫人」指具有上市規則所賦予該詞的相同涵義「董事會」指本公司董事會「營業日」指香港持牌銀行一般於正常營業時

5、間開門營業的日子（星期六、星期日及公眾假期除外）「成都產業園」指成都產業園目前擁有有關加工大米、麵粉、食油、動物飼料及玉米澱粉食品的倉庫及廠房「成都車間」指中糧（成都）糧油工業有限公司於成都產業園內的一個經營生化業務的小車間「中糧」指中糧集團有限公司，於中國成立之國有企業，現時隸屬於中國國務院國有資產監督管理委員會，並為本公司的最終控股股東「COFCOBiochemical」指COFCOBiochemicalHoldingsLimited，於英屬維爾京群島註冊成立的有限公司，為賣方的全資附屬公司「中糧生化（安徽）指由中糧

6、向本公司授出的選擇權，以收購中糧於選擇權」中糧生物化學（安徽）股份有限公司（前稱安徽豐原生物化學股份有限公司）的有關權益–1–釋義「COFCOBiofuel」指COFCOBiofuelHoldingsLimited，於英屬維爾京群島註冊成立的有限公司，為賣方的全資附屬公司「中糧集團」指中糧及其附屬公司「中糧香港」指中糧集團（香港）有限公司，於香港註冊成立的有限公司，為本公司的控股股東及中糧的直接全資附屬公司「本公司」指中國糧油控股有限公司，於香港註冊成立並於香港聯合交易所有限公司主板上市的有限公司（股份代號：606）「完

7、成」指完成出售事項「關連人士」指具有上市規則所賦予該詞的涵義「董事」指本公司董事「出售事項」指股權轉讓及債權轉讓「股東特別大會」指本公司將舉行的股東特別大會，以考慮及酌情批准（其中包括）股權買賣協議、債權轉讓契約、2017年不競爭契約及其項下擬進行的交易「股權」指本公司透過賣方間接持有目標公司的全部股本權益「股權轉讓」指賣方根據股權買賣協議向買方出售目標公司股權「本集團」指本公司及其附屬公司「港元」指香港法定貨幣港元–2–釋義「獨立財務顧問」指百德能證券有限公司，從事證券及期貨條例項下第1類（證券交易）及第6類（就機構融

8、資提供意見）受規管活動的持牌法團，獲本公司委任為獨立財務顧問，以就股權買賣協議、債權轉讓契約、2017年不競爭契約及其項下擬進行交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見「獨立董事委員會」指就審閱股權買賣協議、債權轉讓契約、2017年不競爭契約及其項下擬進行的交易而成立的董事會獨立委員會「獨立股東」指除中糧及其聯繫人外的