关连交易出售机器及设备

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1、香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。（於開曼群島註冊成立之有限公司）（股份編號：220）關連交易出售機器及設備概要出售該等機器及設備於二零一二年三月三十日（交易時段後），賣方（本公司的全資附屬公司）與買方訂立買賣協議，據此，賣方同意在買賣協議所載主要條款（於本公告下文概述）的規限下及根據該等條款向買方出售該等機器及設備，初步代價為人民幣220,000,000元。上市規則的涵義由於統一企業（本公司的最終控股股東）於買方

2、30%或以上投票權中擁有權益，故買方為統一企業的聯繫人士及本公司的關連人士。因此，就上市規則第十四A章而言，根據買賣協議擬進行的該交易構成本公司一項關連交易。鑑於有關該交易的適用百分比率高於0.1%但低於5%，該交易僅須遵守上市規則第14A.45及14A.47條所載的申報及公告規定，而獲豁免遵守上市規則第14A.48條下的獨立股東批准規定。1買賣協議日期二零一二年三月三十日訂約方賣方：泰州統一企業有限公司賣方為本公司於中國的間接全資附屬公司，其主要業務包括PET瓶包材及PET瓶飲料生產及銷售業務。買方：泰州統實企業有限公司買方為一家於中國泰州市成立的外商獨資企業，其主要業務包括製造

3、及銷售PET瓶包裝物料。將予出售的資產該等機器及設備（主要包括一條HPET生產線、一條APET生產線、PET吹瓶機、注塑設備及其他配套辦公、庫存用設備）。該等機器及設備主要用於製造PET瓶胚及瓶，供本集團產品使用。該等機器及設備對賣方的原購買成本（含稅）合共約為人民幣230,575,000元。賣方將不會就任何該等機器及設備的產品質量承擔責任。2代價出售該等機器及設備的初步代價為人民幣220,000,000元。初步代價乃經參與各方按公平原則磋商釐定，並參照(i)獨立估值師按成本計算（含稅）的基準於二零一二年一月三十一日當天已存在的機器及設備（佔該等機器及設備約95%）進行評估所得的估

4、值人民幣207,550,000元，及(ii)於估值日（即二零一二年一月三十一日）後購買的機器及設備（佔該等機器及設備約5%）的預估價值；另已計及已繳納的實際關稅繳納額及由於出售該等機器及設備對應的增值稅納稅額（已獲買方同意承擔）及預估實質損耗、功能性及經濟陳舊所引致的折舊。買賣協議訂約各方協定，獨立估值師將於該交易完成前重估該等機器及設備，屆時將會確定或（如買賣協議訂約各方認為適合）按該等機器及設備的重估及任何應付納稅額適當地調整代價。除非獲賣方書面同意，否則買方須分兩期以現金向賣方支付買賣該等機器及設備的代價，其中70％於接獲賣方在二零一二年四月三十日前發出的付款通知單後15天內

5、支付，代價餘額則於該交易完成之時或之前支付。完成該交易該交易將於已符合出讓該等機器及設備的所有適用法律及海關手續（如適用）及買方已向賣方繳清該等機器及設備的代價時完成；屆時該等機器及設備的所有權及一切風險將轉移至及歸屬於買方。進行該交易的原因及裨益本集團主要在中國從事生產及銷售飲品及即食麵產品。該交易符合本公司的整體業務策略，即透過整合及委外代工方式將業務聚焦經營。本公司有意(i)透過戰略性聯盟及委外代工方式將PET瓶生產工序交由專門服務供應商負責；及(ii)更有效地運用本集團的資源發展本集團在中國的業務。董事相信，以上整體報局安排能在規模經濟、協同效應及聚焦經營方面同時帶來裨益，

6、並預期可提升本集團生產力，使其飲品及方便麵產品更具成本競爭力。3出售該等機器及設備（主要用於製造PET瓶胚及瓶，供本集團產品使用）為本公司實行上述長遠業務策略的其中重要一環。董事（包括獨立非執行董事）認為，該交易的條款（乃經買賣協議訂約各方按公平原則磋商後釐定）乃按正常商業條款訂立，並屬公平合理。訂立該交易符合本公司及其股東的整體利益。董事概無於該交易中擁有重大利益。然而，為維持良好企業管治，屬本公司及╱或賣方及買方的共同董事，又或持有買方的不重大、間接股權（少於2%）的董事（即高清愿先生、林蒼生先生、林隆義先生及羅智先先生）各自已放棄就批准該交易的相關董事會決議案投票。上市規則的

7、涵義由於統一企業（本公司的最終控股股東）於買方30%或以上投票權中擁有權益，故買方為統一企業的聯繫人士及本公司的關連人士。因此，就上市規則第十四A章而言，根據買賣協議擬進行的該交易構成本公司一項關連交易。鑑於有關該交易的適用百分比率高於0.1%但低於5%，該交易僅須遵守上市規則第14A.45及14A.47條所載的申報及公告規定，而獲豁免遵守上市規則第14A.48條下的獨立股東批准規定。4釋義在本公告內，除非文義另有所指，否則下列詞語具有以下涵義：「APET」指無菌飲料