有关出售一家间接及非全资拥有附属公司之关连交易

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1、香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。（於百慕達註冊成立之有限公司）（股份代號：383）有關出售一家間接及非全資擁有附屬公司之關連交易董事會宣佈，於二零一三年九月四日（交易時段後），本公司之間接及非全資擁有附屬公司同仁與華盈訂立協議，據此，（其中包括）同仁有條件同意出售而華盈有條件同意購買股本權益。經華盈確認及據董事所知，華盈全部註冊資本之57.25%由嘉泰同仁（本公司直接及非全

2、資擁有附屬公司）及嘉泰同仁集團若干附屬公司之一名董事實益及間接持有。因此，華盈為本公司之關連人士。因此，根據上市規則，協議構成本公司之關連交易。根據上市規則，協議之相關百分比率超過0.1%但低於5%，故此，協議並不構成本公司之須予公佈交易，並僅須受上市規則第14A章項下之報告及公佈規定所規限，惟獲豁免獨立股東批准。董事會宣佈，於二零一三年九月四日（交易時段後），本公司之間接及非全資擁有附屬公司同仁與華盈訂立協議，據此，（其中包括）同仁有條件同意出售而華盈有條件同意購買股本權益。協議之主要條款概述如下：協議日期二零一三年九月四日（交易時段後）*

3、中文名稱僅供識別–1–訂約各方同仁（作為賣方）華盈（作為買方）將予出售之股本權益東營同仁註冊及繳足資本之65%，佔本公佈日期同仁持有東營同仁之全部股本權益。出售事項於達成協議之先決條件後三日內，協議之訂約各方須就同仁按代價人民幣13,000,000元向華盈出售股本權益訂立買賣協議。於股本權益當中，其中10%東營同仁之註冊及繳足資本將由同仁以信託形式為華盈持有，期限由訂立有關信託協議日期起計為期五年。於五年期限屆滿後，同仁將向華盈或其代名人轉讓10%東營同仁之註冊及繳足資本。代價出售事項之代價為人民幣13,000,000元，須於簽署買賣協議及有

4、關持有10%東營同仁註冊及繳足資本之信託協議後五日內以現金方式支付。代價乃經協議訂約各方參考以下各項後，按公平原則磋商釐定：(a)由同仁繳足之東營同仁註冊資本之金額；(b)下文「管理合約及顧問服務」一節所述之管理合約；及(c)下文「管理合約及顧問服務」一節所述之顧問費用。先決條件完成出售事項受以下條件所限：(i)本公司根據上市規則取得就協議項下擬進行之交易之相關批准（如適用）；及–2–(ii)本公司取得就協議及其項下擬進行之交易之股東批准（如適用）。同仁須於訂立協議後七日內達成先決條件。注入未付註冊資本及籌集營運資金於轉讓55%東營同仁註冊及

5、繳足資本予華盈後，華盈須：(a)於指定時限內繳足股本權益之相應未繳足註冊資本；及(b)就籌集東營同仁營運之所需營運資金而與其他股東共同承擔責任，同仁無須就此負責。管理合約及顧問服務於同仁轉讓55%東營同仁註冊及繳足資本予華盈（「轉讓」）後，華盈同意促使東營同仁之股東及董事會通過決議案，以批准：(1)於完成轉讓後五年內，同仁須就建立品牌、規劃及設計東營同仁醫院、指引開發、老人護理服務及醫療諮詢等向東營同仁提供顧問服務，管理費用金額合共人民幣10,000,000元。於完成轉讓後六個月內，東營同仁將支付同仁管理費用人民幣5,000,000元及於完成

6、轉讓後一年半內，東營同仁將支付同仁管理費用餘額人民幣5,000,000元。(2)東營同仁須與同仁訂立管理合約，據此，東營同仁將委聘同仁管理東營同仁醫院，由醫院開展營運日期起計為期五年，有關委聘於委聘期內將附帶溢利分成計劃，倘東營同仁醫院錄得溢利，則東營同仁及同仁將按4:6之比例分成溢利；倘錄得虧損，則虧損金額將由東營同仁承擔。–3–東營同仁董事會之變動於轉讓後，東營同仁董事會將由同仁委任之一名董事、華盈委任之三名董事及其他股東委任之其餘兩名董事組成。華盈將委任高級管理層員工代替由同仁委任之現有高級管理人員，惟同仁將保留委任一名監督者之權利。同

7、仁委任董事及監督者前，均須事先經由華盈同意。倘華盈不同意該委任，則必須給予合理理由，而同仁亦將委任另一名人選。本集團之資料本公司之主要業務為投資控股，並透過其附屬公司從事證券買賣及投資、提供財務服務、物業投資及開發、投資及營運醫療業務、醫療設備及相關器材買賣以及策略性投資業務。同仁之資料同仁之主要業務為物業投資及開發、投資、管理及營運醫療業務、醫療設備及相關器材買賣以及策略性投資業務。華盈之資料經華盈確認，華盈之主要業務為物業開發、製造及買賣電子及機械產品、買賣石油化學製品、礦物及建築材料等。東營同仁之資料東營同仁為一間於二零一二年二月二十四

8、日於中國山東省東營市成立之有限公司，為同仁之直接及非全資擁有附屬公司。東營同仁之主要業務為從事投資、管理及營運醫療及保健機構以及護理及保健社區中心。於本公佈日期，其