非常重大出售事项及关连交易关于亚太7B卫星之合作协议.pdf

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1、香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。*（於百慕達註冊成立之有限公司）（股份代號：1045）主要交易關於亞太7B衛星之衛星採購合同、主要及關連交易關於亞太7B衛星之發射服務合同、非常重大出售事項及關連交易關於亞太7B衛星之合作協議及恢復買賣亞太7B衛星採購合同於二零一零年四月二十三日，APT(HK（)本公司全資附屬公司）與衛星承建商（獨立第三方）訂立衛星採購合同，以製造及交付亞太7B衛星（為一個Spacebus4000C2型

2、平台，連同載有28個C頻段及23個Ku頻段之高功率地球同步通訊衛星）。亞太7B衛星發射服務協議於二零一零年四月二十三日，APT(HK)與發射承包商（其為本公司之關連人士）訂立發射服務協議，以提供位於中國四川省西昌衛星發射中心以長征三號乙改進型運載火箭提供亞太7B衛星發射及相關服務。*僅供識別1合作協議於二零一零年四月二十三日，APT(HK)與中國衛通（其為本公司之關連人士）就亞太7B衛星訂立合作協議。中國衛通將向APT(HK)提供融資安排，以專項用於支付亞太7B衛星採購合同下的進度付款。倘若亞太7號衛星成功發射並且投入商業運作，APT(HK)將把其於亞太7B衛星採購合同下之全部權利按相

3、等於APT(HK)已支出的所有付款之代價轉讓。倘若亞太7B衛星發射服務協議生效而APT(HK)已就亞太7B衛星投購有關發射之保險，該等項目亦會連同亞太7B衛星採購合同一併按成本轉讓予中國衛通。貸款協議於二零一零年四月二十三日，APT(HK)與貸款人（其為本公司之關連人士）訂立貸款協議，內容有關由貸款人提供一筆融資，以支付亞太7B衛星採購合同之進度付款，並以100,000,000歐羅或等值美元金額（約1,027,300,000港元）為上限。上市規則之規定根據相關百分比率，在二零零九年九月與衛星承建商訂立有關亞太7號衛星之衛星採購合同屬於非常重大收購事項。鑑於該合同已於本公司股東大會上取得

4、股東批准而根據亞太7B衛星採購合同應付之代價佔本公司於二零零九年十二月三十一日之經審核綜合總資產及本公司市值之25%以上但低於100%，根據上市規則，根據亞太7B衛星採購合同擬進行之交易構成本公司一項主要交易。APTInternationa（l其為本公司之主要股東，持有本公司約51.82%之權益）已批准亞太7B衛星採購合同。由於發射承包商是中國航天之附屬公司，而中國航天及其聯繫人士於APTInternational擁有約57.14%之權益，因此，亞太7B衛星發射服務協議構成本公司之一項關連交易。因此，根據上市規則第14A.18條，亞太7B衛星發射服務協議須待獨立股東於股東特別大會上批准

5、後，方可作實。鑑於APT(HK)於二零零九年十一月與發射承包商訂立有關亞太7號衛星之發射服務協議，此兩份發射服務協議之價值及應付合計代價乃合併計算。合併計算之價值和合併計算之代價均佔本公司於二零零九年十二月三十一日之經審核綜合總資產及本公司市值之25%以上但低於100%，因此亞太7B衛星發射服務協議構成本公司之一項主要交易。2由於中國衛通是中國航天之附屬公司，因此，根據上市規則，中國衛通是本公司之關連人士。合作協議及據此擬進行之交易及安排（即中國衛通之一間附屬公司根據貸款協議向APT(HK)提供貸款融資安排，以及於亞太7號衛星成功發射及投入商業運作之情況轉讓APT(HK)於亞太7B衛星

6、採購合同下之權利、亞太7B衛星發射服務協議及有關亞太7B衛星之保單）將構成本公司之一項關連交易。因此，根據上市規則第14A.18條，合作協議須待獨立股東於股東特別大會上批准後，方可作實。鑑於預計就轉讓權利而應付之合計最高代價超過本公司之總資產及市值的75%，根據合作協議擬進行之交易亦構成本公司之一項非常重大出售事項。APTInternational、中國衛通、中國航天及彼等各自之聯繫人士須就批准合作協議、亞太7B衛星發射服務協議及分別據此擬進行之交易及安排之決議案放棄投票。貸款人（其為中國衛通之附屬公司）根據貸款協議按照正常商業條款提供貸款融資並不要求抵押。因此，根據上市規則第14A.

7、65(4)條，據此提供之財務資助獲豁免遵守披露及獨立股東批准之規定。簽訂亞太7B衛星採購合同、亞太7B衛星發射服務協議、合作協議及貸款協議，乃本公司就實現亞太7號衛星投用計劃以接替亞太2R衛星而採取備份方案中的審慎安排。亞太7號衛星計劃於二零一二年上半年發射，而倘若亞太7號衛星未能成功發射，則亞太7B衛星之初步發射期為二零一二年七月十五日至二零一二年十月十五日。一般資料載有（其中包括）亞太7B衛星採購合同、亞太7B衛星發射服務協議、合作協議及貸