关连交易(1)再分包协议及(2)授予合营公司之股东贷款.pdf

《关连交易(1)再分包协议及(2)授予合营公司之股东贷款.pdf》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在应用文档-天天文库。

1、香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。（於開曼群島註冊成立之有限公司）（股份代號：752）關連交易(1)再分包協議及(2)授予合營公司之股東貸款再分包協議於二零一零年五月二十六日，PSHK與新道信澳門訂立一份再分包協議，其合約總值為4,150,000港元，內容有關就海洋公園項目提供主題設計服務。授予合營公司之股東貸款於二零零九年十二月二日，筆克工程（本公司之全資附屬公司）與SandersonHongKong成立合營公司P

2、SHK，合資比例為55%及45%，初步注資分別為82,500港元及67,500港元。鑒於PSHK之進一步注資需要，筆克工程及SandersonHongKong同意按彼等各自於PSHK之股權比例分批向PSHK提供股東貸款（分別為最多3,300,000港元及2,700,000港元）。上市規則之含意本集團已分別與SandersonHongKong、新道信澳門及SandersonSingapore成立三家合營公司。就上市規則而言，其中兩家合營公司（包括PSHK）為本集團之附屬公司。經本公司作出一切合理查詢後所知及確信，SandersonHongKong、新道信澳門及SandersonSin

3、gapore受Sanderson先生共同控制。因此，(i)本公司視Sanderson先生為該三間合營公司之主要股東，因而為本公司之關連人士；及(ii)根據上市規則，SandersonHongKong、新道信澳門及SandersonSingapore為Sanderson先生之聯繫人士。此外，由於SandersonHongKong持有PSHK之45%股權，因此，PSHK為SandersonHongKong之聯繫人士。1因此，再分包協議項下之交易及股東貸款構成本公司之關連交易。由於再分包協議之各相關百分比比率（溢利比率除外）均低於2.5%，其項下擬進行之交易須遵守上市規則第14A.45至

4、14A.47條所載之報告及公佈規定。至於股東貸款，(i)由於SandersonHongKong向PSHK提供之貸款乃按一般商業條款訂立及該貸款不會以本集團任何資產作為抵押，因此獲豁免遵守上市規則第14A.65(4)條之報告、公佈及獨立股東批准規定；及(ii)由於本集團向PSHK授予股東貸款按最高金額計算（與成立PSHK及PSMacau時各自之初步注資合計）之各百分比比率超過0.1%但少於2.5%，因此須遵守上市規則第14A.45至14A.47條所載之報告及公佈規定，惟獲豁免根據上市規則第14A.66(2)條之獨立股東批准規定。再分包協議背景PSHK已自一名獨立第三方取得有關海洋公園

5、項目之分包協議，據此，PSHK須就海洋公園項目之主題工程及室內裝修工程提供設計及建造服務，連同相關金屬工程，但不包括機械、電力、燈光裝置及灰泥工程。關於分包協議，PSHK與新道信澳門訂立再分包協議，根據分包協議將海洋公園項目主題設計服務外判予新道信澳門。再分包協議日期:二零一零年五月二十六日訂約各方:PSHK為分包協議之分包商；新道信澳門為PSHK就分包協議聘用之再分包商新道信澳門將提供:建議服務範圍分三期，包括(i)設計開發及之服務範圍細節書面記錄；(ii)工場繪圖；及(iii)完工繪圖。新道信澳門將負責根據分包協議就所有室內及室外工程開發經批准之設計、空間規劃及設計構想。新道信

6、澳門亦將負責協調及覆審由不同供應商及分包商提供之工場繪圖。於完成工程後，新道信澳門將提供適合之完工繪圖，以呈交予項目組。2代價:合約金額為4,150,000港元。代價乃按訂約各方參考獨立第三方分包商向本集團提出之再分包費及本集團向其他獨立第三方再分包商收取之再分包費之通行市場價格後經公平磋商釐定。付款:代價乃根據再分包協議所載之項目進程分期支付。條件:再分包協議並無先決條件。完成:第一期及第二期預期於二零一零年九月完成，而第三期預期於二零一一年九月完成。訂立再分包協議之理由Sanderson集團為一間全面綜合特色主題建築及主題構建公司，辦事處分佈於澳洲、印度、澳門、馬來西亞、中國及

7、新加坡。提供概念設計、設計發展、建設、項目管理及項目投產之專業服務。Sanderson集團於主題建設方面擁有廣泛經驗及專業知識，曾參與及建設眾多國際著名之主題公園項目。而本集團主要從事項目市場推廣、專門於展覽及項目市場推廣服務以及其他不同業務，包括博物館及主題公園、室內裝修及廣告標誌、籌辦會議及展覽及展館管理。本集團之策略為於主題設施及設計及建設方面發展其組合。因此，本集團決定與Sanderson集團（誠如上文所述，於此範疇擁有豐富經驗）建立合作夥伴關係，於日後合作建