与我们的最终控股股东的关系及关连交易.pdf

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1、本網上預覽資料集為草擬本，其內所載資訊並不完整，亦可能會作出變動。閱讀本網上預覽資料集時，必須一併細閱本網上預覽資料集首頁上「警告」一節。與我們的最終控股股東的關係及關連交易我們的控股股東集團的背景我們的控股股東涉及廣泛的業務範圍。陳啟泰先生及陳漢傑先生共同持有寶姿的控制性權益。寶姿是一家擁有自主設計、製造、營銷、分銷及零售能力的垂直整合型國際時裝及豪華商品公司。寶姿的股份於聯交所上市。陳啟泰先生與陳漢傑先生以及彼等各自的直系親屬持有賽特集團85%的股權權益，而賽特集團擁有賽特購物中心及賽特綜合廣場，主要經營位於賽特綜合廣場的酒店、寫字樓、折扣商品購物中心（不包括賽特購物中心）、娛樂設施、會

2、所及會議場館等業務。我們的控股股東集團經營的其他業務包括物業投資及持有以及發展物業。由於我們的部份控股股東於涉及物業投資及開發的業務中擁有權益，根據2009年11月29日訂立的優先權協議，控股股東已授予我們一項優先取捨權，按相當於或不遜於當時市場租金及條款的條件，向我們出租彼等所擁有或擬收購（無論是否透過北京春天房地產）的可動用及適用於經營百貨店的零售物業。行使或不行使該優先取捨權須經我們的獨立非執行董事批准，且須符合上市規則第14A章的規定。我們的控股股東將繼續經營4間百貨店及1間折扣商品購物中心（如本節所述），以及繼續持有本節所載的權益。我們的控股股東集團經營該4間百貨店及1間折扣商品購

3、物中心並持有與經營及發展百貨店及折扣商品購物中心有關的項目的其他權益之原因，於「—我們的除外業務及項目」一節內作進一步闡述。我們的除外業務及項目外灘項目概況PCDChinaVentures是一間於2008年5月13日在英屬處女群島註冊成立的公司，是DoubleEightEnterprisesLimited（由陳氏家族間接全資擁有的公司）的全資附屬公司。除於PCDChinaVentures的權益外，DoubleEightEnterprisesLimited並無於其他公司或業務中擁有任何權益。PCDChinaVentures是一間投資控股公司。根據於2008年7月5日訂立的一份合資企業協議，PC

4、DChinaVentures持有RooseveltPCD的51%權益，RooseveltPCD擬就將於上海市中山東一路27號及上海市北京東路31–91號開設的一間百貨店向RSRWFOE提供管理及諮詢服務並收取經協定的管理費（「外灘項目」）。RooseveltPCD的其餘49%權益由RCC控制的實體RCI（合資企業協議的訂約方之一）持有。PCDChinaVentures亦持有RCC的10%權益。RCI為RSR的控股股東，RSR則持有RSRWFOE的全部股份，而RSRWFOE擬擔任外灘項目的營運商，將承擔該百貨–137–本網上預覽資料集為草擬本，其內所載資訊並不完整，亦可能會作出變動。閱讀本網上

5、預覽資料集時，必須一併細閱本網上預覽資料集首頁上「警告」一節。與我們的最終控股股東的關係及關連交易店的盈虧。RCC的其餘90%權益由該兩名獨立第三方分別等額持有45%。PCDChinaVentures於RCC的投資僅屬於被動投資，PCDChinaVentures並未積極參與RCC的業務。RSR預期將提供相關百貨店即將進駐的物業（無論為透過持有或是租賃）。百貨店即將進駐的物業正進行大規模翻新，以將其轉型為高端豪華百貨店。不納入本集團的原因儘管有關成立RSR、RooseveltPCD及RSRWFOE的條款已經達成協議，但就外灘項目的發展（包括但不限於外灘項目的冠名權、參與各方的建議成本分配及外灘

6、項目將會使用的商標等）以及百貨店物業租約的相關條款而言，各方仍在進行磋商。我們於2008年第三季度前後開始與各獨立第三方進行有關磋商。由於磋商過程需要多名獨立第三方參與並達成一致，因此最終確定正式協議的過程較為複雜，同時部份由於2008年及2009年的經濟狀況，導致各方的磋商較為冗長。正式協議需由所有利益關係人簽訂，包括RCI、RCC、陳氏家族以及擁有外灘項目擬進駐物業的國有或國家控股企業。因此，截至最後可行日期，各方尚未就上述事宜達成任何協議。因此，於PCDChinaVentures的權益並未納入本集團。外灘項目的其餘條款的最終確定仍需與多名獨立第三方作進一步磋商及協議，並不保證能就外灘項

7、目的相關條款達成協議。外灘選擇權根據於2009年11月29日訂立的選擇權協議，DoubleEightEnterprisesLimited已授予我們一項選擇權收購其於PCDChinaVentures的所有股份，代價為(i)我們的控股股東於PCDChinaVentures所產生的投資成本與(ii)獨立國際估值師行所釐定的PCDChinaVentures的現行公平市值之間的較低者（「外灘選擇權」）。我們將於有關外灘