关联交易、资产专用性与控股股东的关系分析

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1、关联交易、资产专用性与控股股东的关系分析关联交易、资产专用性与控股股东的关系分析关联交易、资产专用性与控股股东的关系分析关联交易、资产专用性与控股股东的关系分析　　0　引言　　我国上市公司往往拥有很强的集团公司背景，上市公司与其关联方之间存在着大量的关联交易[1]，有控股股东的上市公司的关联交易显著高于无控股股东的上市公司的关联交易[2]。关联交易往往与控股股东的利益掏空联系在一起，这是因为关联交易极其隐蔽又容易造成非公允定价。然而关联交易虽有别于一般市场交易行为，但就其本身性质而言却是中性合法的。有的学者认为关联交易有利于充分利用集团内部的市场资

2、源，降低交易成本，提高集团公司的资本运营能力和上市公司的营运效率。关联交易有可能是掏空动机所驱动，基于交易效率的安排，不同目的的关联交易可能会对公司产生不同的影响[3]。以往研究缺少对关联交易正面效应的关注，鉴于此，本文尝试将关联交易置于资产专用性理论框架中，采用案例研究的方法从一个新的视角深入探讨关联交易和控股股东行为之间的关系。　　本文通过正反两个案例，基于资产专用性理论框架，研究发现在某些关联交易中，控股股东可以为上市公司提供控股股东专有或者控制的购销网络优势、专用性设备与设施、信任与声誉、品牌使用、特殊技能和专业知识、社会关系等，从而使得这

3、些关联交易具有资产专用性。根据资产专用性理论，如果控股股东与上市公司进行了具有资产专用性的关联交易，捆绑效应则会抑制控股股东的利益侵占行为；如果控股股东具有资产专用性的关联交易不多，则不会对控股股东形成有效的约束力，进而控股股东便对上市公司进行掏空。　　　1　文献回顾与理论基础　　　资产专用性　　资产专用性是资产能够被重新配置于其他备选用途并由其他使用者重新配置而不牺牲其生产性价值的程度，呈现出“路径依赖”的特征。专用性资产是为支撑某种交易而进行的耐久性投资，它一旦形成便很难转移到其他用途，就会锁定在一种特定形态上，形成沉没成本。如果交易过早地终止

4、，所投入的资产则可能无法补偿，若再转作他用，其原有价值就会全部或部分丧失。　　Williamson认为，资产的专用性可分为以下四类：(1)专用地点；(2)以干中学方式获得的人力资本专用性；(3)物质资源专用性；(4)专项资产[4]。在现代生产和交易中，随着对专用性资产研究的不断深入，其概念内涵有了新的扩展。Wernerfelt、Barney、Besanko等学者认为，专用性资产具有异质性、黏着性和稀缺性，包括专利、商标、品牌、声誉、顾客数、企业文化和拥有企业专用技术或诀窍的工人等，这是企业获得竞争优势的关键所在[5～7]。Fan等人认为在家族企业中

5、，家族企业家的活动是具有资产专用性的，家族企业家对企业投入了特殊资产，这是企业赖以长青的密码[8]。　　　资产专用性的概念内涵如表1所示。　　　控股股东关联交易的资产专用性　　　关联交易的资产专用性　　控股股东通过关联交易可以为上市公司提供声誉、品牌使用、供销网络优势、管理与专业技能知识、社会关系、集群企业竞争优势以及创新能力等特殊资产。这些资产与通用性资产不同，它们很难被分割、评估和跨越个人或组织而转移，从而使得提供这些特殊资产的关联交易具有资产专用性。例如组织的信任、声誉、特殊的管理技术和技能及社会关系等很难由另一家公司所拥有；社会关系、政商人

6、脉在新兴市场上的确有价值，在中国也有越来越多的企业家参政议政，其转移却极其不易[8]。因此，一旦控股股东进行了这种具有资产专用性的关联交易，若再将这种特殊资产转移或者终止使用，其付出的成本将很难收回，资产价值将部分或者全部降低。综上所述，控股股东与上市公司之间进行的类似关联交易具有资产专用性的特性，既是非竞争性的，也是难以模仿和替代的。　　　具有资产专用性的关联交易　　并非所有的关联交易都具有资产专用性，根据Williamson对专用性资产的分类以及其他学者对资产专用性含义的拓展，具有资产专用性的关联交易主要包括如下几方面：(1)专用性场地的投资或

7、者租赁。主要指控制性股东将港口、煤矿、交通线等专用性场地投资或者租赁给上市公司的关联交易。(2)提供特殊网络渠道的关联购销。控股股东为上市公司提供特殊的网络渠道的关联购销具有资产专用性。(3)机器设备、器材、专用设施等租赁业务和购销业务。某些设备、器材和设施是进行某些生产所专用的，这样的关联交易也具有资产专用性。(4)商标、专利权、专利技术等品牌使用。控股股东为上市公司提供具有专用特性的商标、专利权、专利技术等关联交易。(5)关联借贷。上市公司可能会利用控股股东的声誉、信用或者社会关系等社会资本获得委托贷款或者贷款优势。　　　关联交易的资产专用性对

8、控股股东行为的影响机理　　资产专用性的实质是一种捆绑效应，一旦专用性投资做出，在一定程度上就锁定了当事人之间的关系。这时就