关连交易会所合同补充协议.pdf

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1、香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公佈全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。（於香港註冊成立的有限公司）（股份代號：00267）關連交易會所合同補充協議茲提述中信泰富日期為二零一零年一月八日之前公佈。中信泰富公佈，於二零一零年六月二十三日，本集團與承包商就擴大承包商之施工範圍至包括會所之室內精裝修工程訂立會所合同補充協議，增加之費用為人民幣23,400,000元。經補充協議補充後之會所合同總額為人民幣5

2、5,571,677.64元。承包商亦已受聘建設住宅項目，金額為人民幣115,399,966.41元(進一步詳情載於前公佈內)。承包商為中國中信集團公司之全資附屬公司，故為中信泰富控股股東之聯繫人。因此，承包商為中信泰富之關連人士，而根據上市規則第14A章，訂立補充協議以增加會所合同之金額構成中信泰富之關連交易。倘合計補充協議項下增加之合同金額與會所合同及住宅項目合同金額，該等適用百分比率超過0.1%，但少於5%。因此，訂立補充協議須遵守上市規則之申報及公佈規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准之規定。-1-補充協議日期：二零一零年六月二

3、十三日訂約方：(1)中信泰富萬寧(聯合)開發有限公司（中信泰富之非全資附屬公司）（作為僱主）(2)承包商（中信泰富之控股股東中國中信集團公司之全資附屬公司）（作為承包商）主體事項：根據補充協議，各訂約方同意及確認，於會所合同列明期限內，擴大承包商之施工範圍至包括會所及相關設施之內部精裝修工程。主要精裝修工程包括飾面、裝飾、傢具及裝置工程。合同金額：根據補充協議，合同金額將增加人民幣23,400,000元（約港幣26,800,000元），而會所合同及補充協議之合同總額則為人民幣55,571,677.64元（約港幣63,500,00

4、0元）。增加之合同金額乃經本集團與承包商公平磋商並參照其他獨立承包商所報價格後釐定，並將以本集團之內部資源撥付。付款條款：本集團將根據協定之付款時間表向承包商支付進度款項，進度款項乃按照承包商所完成之精裝修工程進度為基準釐定。本集團將保留合同總額約5%，作為本集團在所有會所建設工程完成日期起計24個月內向承包商支付之質量保證款項。進行交易之理由及裨益本集團相信，由於承包商擁有於相若室內精裝修工程之專業知識，同時由一個施工單位負責承建建築及室內精裝修工程，施工界面的協調會較佳，因此，從施工質量和進度考慮，將室內精裝修工程包括在會所

5、合同範圍內符合本集團之最佳利益。-2-董事（包括獨立非執行董事）認為，補充協議之條款乃按正常商業條款釐定，屬公平合理，並符合中信泰富及股東之整體利益。一般資料本集團於香港及中國從事多元化業務，包括特鋼製造、鐵礦開採、物業發展及投資、基礎建設（如發電、隧道及信息業）以及銷售及分銷。承包商主要從事提供建設服務。上市規則之涵義承包商為中國中信集團公司之全資附屬公司，故為中信泰富控股股東之聯繫人。因此，承包商為中信泰富之關連人士，而根據上市規則第14A章，訂立補充協議以增加會所合同之金額構成中信泰富之關連交易。倘合計補充協議項下增加之合

6、同金額與會所合同及住宅項目合同金額，該等適用百分比率超過0.1%，但少於5%。因此，訂立補充協議須遵守上市規則之申報及公佈規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准之規定。預期經調整後（如有）之建設合同及補充協議之合計最高合同金額不會導致建設合同及補充協議之任何適用百分比率超過5%。於需要時，中信泰富將遵守上市規則項下之適用規定。釋義在本公佈中，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：「董事會」指董事會；「中信泰富」指中信泰富有限公司，於香港註冊成立之有限公司，其股份在聯交所上市；「會所」指將於中國海南省萬寧市神州半島D-18地段建設之會所

7、及相關設施；-3-「會所合同」指根據中信泰富萬寧(聯合)開發有限公司及承包商於二零零九年十月二十一日就建設會所分別簽發及加簽之合同認收書同意及確認之合同(詳情載於前公佈內)並經補充協議補充；「關連人士」指具有上市規則賦予之涵義；「建設合同」指會所合同及住宅項目合同之統稱；「承包商」指中信國華國際工程承包有限責任公司；「董事」指中信泰富董事；「本集團」指中信泰富及其附屬公司；「港幣」指港幣，香港之法定貨幣；「香港」指中國香港特別行政區；「上市規則」指聯交所證券上市規則；「百分比率」指具有上市規則賦予之涵義；「前公佈」指中信泰富日期

8、為二零一零年一月八日之公佈，內容有關「建設合同」；「中國」指中華人民共和國；「人民幣」指人民幣，中國之法定貨幣；「住宅項目」指將於中國海南省萬寧市神州半島C-22地段建設之11幢公寓住宅；「住宅項目合同」指根據萬寧仁和發展有限公司及承包商於二零一零年一月八日就建