重大资产重组报告书摘要

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1、内蒙古亿利能源股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（摘要）内蒙古亿利能源股份有限公司二○○八年十月二十二日重大资产重组报告书摘要董事会声明本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、完整。中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本

2、次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股票购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括内蒙古亿利能源股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组报告书全文的各部分内容。内蒙古亿利能源股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组报告书全文同时刊载于http://www.sse.com.cn网站。投资者在做出投资决定之前，应仔细阅读向特定对

3、象发行股份购买资产暨重大资产重组报告书全文，并以其做为投资决定的依据。2－2－1重大资产重组报告书摘要特别提示一、公司第三届董事会第十次、第十一次会议及公司2007年第一次临时股东大会审议通过了公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组的相关议案，公司拟以第三届董事会第十次会议决议公告日（2007年8月31日）前二十个交易日公司股票交易均价（即11.20元/股），向特定对象公司控股股东亿利资源集团有限公司发行股份42,749万股，以购买其持有的PVC能源化工循环经济一体化项目的相关股权资产，其中包括神华亿利能源有限责任公司49%

4、的股权、内蒙古亿利化学有限公司41%的股权及内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司41%的股权。二、本次交易目标资产的作价以具备证券从业资格的北京国众联资产评估有限公司出具的《亿利化学资产评估报告》、《亿利冀东水泥资产评估报告》、《神华亿利能源资产评估报告》关于目标资产的评估值为基准，根据上述资产评估报告，本次交易目标资产的评估值合计为478,795.28万元，经亿利能源与亿利资源集团协商，上述目标资产的整体作价478,788.80万元。三、本次交易双方已于2007年8月29日签署了附生效条件的《股份认购协议》，并于2007年10月17日

5、签署了附生效条件的《资产转让协议》和《股份认购协议补充协议》。四、本次向特定对象发行股份的特定对象亿利资源集团承诺：“按照《上市公司收购管理办法》的规定，公司自本次资产重组完成之日起，对所拥有权益的上市公司股份3年内不转让。”五、自本次交易取得中国证监会核准至完成资产交割尚需要履行必要的手续，因此资产交割日具有一定的不确定性。亿利资源集团承诺：“在资产评估基准日至资产交割日期间，股权资产所在公司产生的收益或亏损均由本公司享有或负责补足。”六、本次交易目标公司编制了2008年度盈利预测报告，本公司管理层编制了2008年度公司盈利预测

6、报告，北京京都会计师事务所有限责任公司审核了上2－2－2重大资产重组报告书摘要述盈利预测报告，并出具了盈利预测审核报告。上述盈利预测报告系本公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对本公司的经营业绩所做出的预测，是公司管理层在遵循谨慎性原则的基础上基于一定的假设编制的，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。本次向特定对象发行股票购买资产完成后，为充分保障上市公司广大中小投资者的利益，亿利资源集团作出如下承诺：“（1）亿利能源经审计的2008年度归属母公司所有者的净

7、利润不低于假设本次交易于2008年5月底完成情况下的盈利预测数，即10,988.19万元；（2）亿利能源2008～2010年归属母公司所有者的净利润在2008年盈利预测数10,988.19万元基础上复合增长率不低于70%，即亿利能源经审计的2009年度归属母公司所有者的净利润不低于18,679.92万元，且经审计的2010年度归属母公司所有者的净利润不低于31,755.87万元；（3）亿利能源经审计的2011年度归属母公司所有者的净利润不低于上述2010年度的承诺数，即31,755.87万元。若亿利能源2008～2011年中任一年

8、度业绩未能达到上述承诺的金额，则本公司将在业绩未达承诺年度的年报公告后的30个自然日内，以现金向亿利能源补偿该年度承诺数与经审计实现数的差额部分。”七、截至本报告书签署日，公司尚无改组神华亿利能源、亿利化学、亿利冀东水泥管理层的计划。待本次交易完成