重大资产重组流程

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1、重大资产重组流程日期需要制作文件需要披露信息股票停牌日董事会承诺：“本公司拟在公告刊登后*天内按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，召开董事会审议重大资产重组预案，独立财务顾问将出具体核查意见。公司股票将于公司披露重大资产重组预案后恢复交易。若公司未能在上述期限内召开董事会审议重大资产重组预案的，公司股票将与*月*日恢复交易，并且公司在股票恢复交易3个月内不再筹划重大资产重组事项。”披露停牌公告停牌期间1、按照《26号准则》第八条编制的重组预案；2、附生效条件的交易合同或协议。合同应载明：“本次重大资产重组事

2、项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同立即生效。”3、交易对方承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并生命承担个别和连带责任。4、独立财务顾问出具重组预案核查意见和承诺（见《业务指引》）。5、交易进程备忘录，以及重组预案披露前股票价格波动未达到《各方行为的通知》第五条相关标准的说明及独立财务顾问核查意见。（若达到的，提交自查报告和独立财务顾问核查意见）6、国家相关行业有权主管部门的原则性批复。至少每周发布一次相关事项进展公告，说明重大资产重组的谈

3、判、批准、定价等事项进展情况和不确定因素第一次董事会7、董事会决议8、独立董事意见9、按照《若干问题的规定》第四条要求编制董事会会议记录董事会结束后将上述1-9材料提交交易所上市部经上市部审查同意后，在指定报纸披露，并抄报派出机构：1、董事会决议2、独立董事意见3、重组预案4、交易对方出具的承诺在交易所网站披露1、独立财务顾问核查意见2、其他证券服务机构出具的文件（如有）第一次董事会之后1、上市公司重组报告书及摘要2、独立财务顾问报告3、两年的财务报告和审计报告1、评估报告2、赢利预测报告和审核报告3、法律意见书第二次董事

4、会4、董事会决议及公告5、股东大会召开通知在指定报刊披露1、董事会决议公告2、独立董事意见3、重组报告书摘要4、股东大会召开通知在交易所网站披露1、重组报告书2、独立财务顾问报告3、法律意见书4、审计报告5、资产评估报告6、盈利预测报告第二次董事会之后1、供依据重组完成后的资产架构编制的上市公司最近一年的备考财务报。2、上市公司董事会、注册会计师关于上市公司最近一年及一期的非标准保留意见审计报告的补充意见。3、交易对方最近一年的财务报告和审计报告（如有）。4、涉及重组的其他重要协议或合同。5、交易对方与上市公司就相关资产实

5、际盈利数不足利润预测数的情况签订的补偿协议。6、交易对方内部权利机关批准本次交易事项的相关决议。7、债权人同意函8、职工代表大会相关决议（涉及职工安置问题）9、股份锁定期的承诺函10、交易对方营业执照复印件11、拟购买资产的权属证明文件1、与拟购买资产生产经营相关的资质证明或批准文件2、全体签字人员对申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书3、援引各中介机构出具的结论意见的同意书4、各中介机构的资格证书或有法律效力的复印件5、保密措施及保密制度说明，保密协议6、交易进程备忘录7、自查报告书及证券登记结算机构的证明文件股东大会

6、1、股东大会决议2、股东大会会议记录股东大会次日公告股东大会决议申报材料3个工作日内申报以上全部材料补正通知30个工作日内提供回复意见未能及时回复时公告原因受理静默期反馈收到反馈意见30日内提交反馈意见的回复未能及时回复时公告原因重组方案重大调整重新开董事会和股东大会，并重新保送申请文件独立财务顾问出具核查意见财务顾问向证监会和派出机构报告，并公告撤回重组申请开股东大会公告原因收到重组委会议通知申请办理重组委工作会议期间直至其表决结果披露前的停牌事宜公告会议通知受到重组委员表决结果申请复牌次一日公告结果，并说明公司在收到中

7、国证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后将再进行公告证监会核准重新修订重组报告书及相关中介机构的报告或意见补充披露重新修订重组报告书及相关中介机构的报告或意见，对补充和修改的内容做特别提示。补充和修改的内容在至少一种指定报刊披露补充修改后的全文在交易所网站披露实施重组方案实施情况报告书财务顾问和律师事务所对事实过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的结论性意见。重组方案发生变动的证监会核准后，在重组实施过程中发生重大事项导致原重组方案发生实质性变动的，财务顾问应及时出具核查意见财务顾问向证监会和

8、派出机构报告，并公告60日内未实施完毕的期满次一工作日上市公司将实施进展情况报告证监会及派出机构此后每30日公告一次超过12个月未实施完毕，核准文件失效公告实施情况报告每30日公告一次实施完毕3个工作日内向证监会提交实施情况报告书，财务顾问和律师的意见同时公告报告书和意见实施完毕3年内会计师事务所出具实