重大资产重组报告书审查对照表

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1、重大资产重组报告书审查对照表《上市公司重大资产重组管理办法》新旧版本对照根据2014年发布的正式文件进行的对照。旧重组办法删改处用蓝字标出，新重组办法增加修改处用红字标出，一整款或一整条法条增加用加粗表示。第十二条自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业

2、的，由中国证监会另行规定。第十三条自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第^一条、第四十三条规定的要求外，主板、中小板上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司,且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。本条规定了借壳的标准，购买资产对象中增添收购人的关联人撤消了原先购买资产对应经营

3、实体持续经营时间及净利润指标的要求，同时明确等同IPO和创业板不得借壳。此前市场对于借壳时效追溯规定强烈不满，但正式文件并未修改。证监会表示将加强对个别规避借壳的行为监管，并不断总结实践经验。第三章重组的程序第十八条上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。上市公司拟进行本办法第二十八条第一款第至项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核。上市公司确有充分理由无法提供上述盈利预测报告的，应当说明原因，在上市公司重大资产重组报告书中作出特别风险提示,并在管理层讨论与分析部分就

4、本次重组对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响进行详细分析。第十九条重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允第三章重大资产重组的程序第十九条上市公司应当在重大资产重组报告书的管理层讨论与分析部分，就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当年每股收益等财务指标和非财务指标的影响进行详细分析。拟购买资产提供盈利预测报告的强制要求取消，符合国务院14号文导向。同时要求对上市公司当年每股收益等指标的影响作

5、出说明，与非公开发行开始接近。第二十条重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动；上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。新增两款：相关资产不以资产评估结果作为定价依据将资产不以资产评估结果作为定价依据合法化，同时取消了两种以上评估方法的要求。性发表明确意见。上市公司独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估

6、值结果的指标和因素。上市公司董事会应当对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。前二款情形中，上市公司独立董事应当出席董事会会议，对评估机构或者估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见，并单独予以披露。第二^一条上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构：……本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律

7、意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。第二十二条上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件:本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。上市公司自愿披露盈利预测报告的，该报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核，与重大资产重组报告书同时公告。……多处向派出机构抄报文件的要求均取消第二十三条……上市公司就重大