300402-宝色股份-补充法律意见书3

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1、补充法律意见书（三）北京市观韬律师事务所关于南京宝色股份公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）观意字（2012）第0218号北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼17层（100033）电话：（8610）66578066传真：（8610）66578016E-mail:guantao@guantao.comhttp://www.guantao.com北京·上海·成都·西安·大连·深圳·济南·厦门·香港·天津3-3-1-1补充法律意见书（三）北京市观韬律师事务所关于南京宝色股份公

2、司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）观意字（2012）第0218号致：南京宝色股份公司北京市观韬律师事务所（以下简称“本所”）接受南京宝色股份公司（以下简称“发行人”、“股份公司”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。本所已于2011年12月22日出具了编号为观意字（2011）第0252号的《北京市观韬律师事务所关于南京宝色股份公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“

3、《法律意见书》”）和编号为观报字（2011）第0039号的《北京市观韬律师事务所关于南京宝色股份公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），2012年4月9日出具了编号为观意字（2012）第0067号《北京市观韬律师事务所关于南京宝色股份公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》，于2012年7月30日出具了编号为观意字（2012）第0201号《北京市观韬律师事务所关于南京宝色股份公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见书

4、（二）》。现本所就《北京市观韬律师事务所关于南京宝色股份公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》出具日后至本补充法律意见书出具日前发行人与本次发行上市相关的若干法律事项的变化出具本补充法律意见书。本所在《法律意见书》、《律师工作报告》中作出的声明及假设同样适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书中所使用的简称的含义具有与《法律意见书》和《律师工作报告》中所使用的简称相同的含义。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目3-3-1-2补充法律意见书（

5、三）的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《证券业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：一、发行人本次发行上市的主体资格

6、发行人是依法设立且合法有效存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已通过2011年年检，仍具备本次发行上市的主体资格。二、发行人本次发行上市的实质条件经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市的实质条件变化如下：（一）根据立信会计师事务所出具的信会师报字（2012）第210584号《审计报告》（以下简称：“《审计报告》”）及本所律师的核查，发行人2009年度、2010年度、2011年度、2012年1月-6月的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）

7、分别为2,728.70万元、3,259.09万元、4,555.83万元和2,131.97万元，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。（二）根据《审计报告》、发行人的承诺及本所律师的核查，发行人的财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。（三）根据立信会计师事务所出具的信会师报字（2012）第210586号《南京宝色3-3-1-3补充法律意见书（三）股份公司内部控制鉴证专项报告》及

8、本所律师的核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、运营的效率与效果，符合《创业板管理办法》第二十一条的规定。（四）根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师的核查，发行人财务独立，有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板管理办法》第二十二条的规定。（五）根据发行人的《企业法人营业执照》和《审计报告》，发行人最近两年连续盈利，2011年度、20