002715-登云股份-补充法律意见书3

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1、广东君信律师事务所关于怀集登云汽配股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的第三次补充法律意见书致：怀集登云汽配股份有限公司作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，本律师已于2011年3月30日就本次发行上市出具了《广东君信律师事务所关于怀集登云汽配股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《广东君信律师事务所关于为怀集登云汽配股份有限公司首次公开发行股票并上市出具<法律意见书>的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并根据中国证监会于2011年8月12日作出的110728号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通

2、知书》及其所附《怀集登云汽配股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“110728号《反馈意见》”）的要求，于2011年11月13日出具第一次《补充法律意见书》。根据中国证监会于2011年12月反馈意见的要求，于2012年2月5日出具第二次《补充法律意见书》。鉴于发行人聘请的审计机构信永中和已对发行人2009年、2010年、2011年（以下合称“最近三年”）的财务报表进行了审计，并于2012年2月9日出具标准无保留意见的XYZH/2006SZA2011-21号《审计报告》（以下简称“最近三年《审计报告》”）,发行人对本次发行的申报文件作了相

3、应的修改（以下简称“本次修改”）。本律师现根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》第十条的规定和要求，对发行人本次修5-5-1改及最近一年（即2011年）的重要事项进行审查，并出具本《补充法律意见书》。本律师在《法律意见书》中所作的承诺和声明继续适用于本《补充法律意见书》。除特别说明外，本《补充法律意见书》中所使用的简称与其在《法律意见书》、《律师工作报告》、第一次《补充法律意见书》和第二次《补充法律意见书》中的含义相同。本《补充法律意见书》是对《法律意见书》、《律师工作报告》、第一次《补充法律意见书》以及

4、第二次《补充法律意见书》的修改和补充。本《补充法律意见书》与《法律意见书》、《律师工作报告》、第一次《补充法律意见书》、第二次《补充法律意见书》不一致之处，以本《补充法律意见书》为准。一、本次发行上市的主体资格（一）发行人最近一年持续合法有效经营，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件及发行人《章程》规定的需要终止的情形。因此，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，仍符合《管理办法》第八、九条的规定。（二）发行人注册资本在《法律意见书》、《律师工作报告》出具后未发生变动，其注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷，仍符合《管理办法》第十

5、条的规定。（三）发行人业务在《法律意见书》、《律师工作报告》出具后未发生变动，其生产经营仍符合法律、行政法规和发行人《章程》的规定，仍符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。（四）发行人主营业务和实际控制人、董事、高级管理人员在《法律意见书》、《律师工作报告》出具后未发生重大变化，其最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，仍符合《管理办法》第十二条的规定。（五）发行人股权在《法律意见书》、《律师工作报告》出具后未发生变动，其股权清晰，控股股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，仍符合《管理办法》第十三条的规

6、定。5-5-2二、本次发行上市的实质条件根据最近三年《审计报告》，并经本律师核查，发行人最近一年继续盈利，其本次发行的条件未发生实质性变化，仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的条件。（一）发行人本次发行的方案没有变动，并已经股东大会批准，符合《公司法》规定的相关条件。（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》规定的相关条件，但《证券法》第五十条第一款第（一）项规定的上市条件，有待发行人获得中国证监会的核准依法完成本次发行后方

7、可确定。（三）发行人符合《管理办法》规定的发行条件。1、主体资格方面截至本《补充法律意见书》出具日，发行人本次发行仍符合《管理办法》第八至第十三条规定的条件（参见本《补充法律意见书》第一节“本次发行上市的主体资格”）。2、独立性截至本《补充法律意见书》出具日，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面均完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，且不存在其他严重缺陷，仍符合《管理办法》第十四条至第二十条的规定。3、规范运行截至本《补充法律意见书》出具日，发行人仍符合以下规范运行条件：（1）发行人已经依法

8、建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，具备