002722-金轮股份-补充法律意见书3

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1、北京市中伦律师事务所关于金轮科创股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之三二零一二年六月北京市中伦律师事务所补充法律意见书之三北京市中伦律师事务所关于金轮科创股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之三中伦律证［2011］第001355-006号致：金轮科创股份有限公司北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为金轮科创股份有限公司（以下简称“发行人”、“金轮股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，于2011年7月26日出具了《关于金轮科创股份有限公司首次公开发行股票并

2、上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《关于金轮科创股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”），于2011年12月15日出具《关于金轮科创股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之一》（以下简称“补充意见书一”），于2012年2月17日出具《关于金轮科创股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之二》（以下简称“补充意见书二”）。2012年5月25日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行监管部下发了《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》。根据该函的要求，本

3、所就初审会讨论要求进一步落实的相关问题再次进行了审慎核查，并就核查的情况出具补充法律意见书之三（以下简称“本补充意见书”）。本补充意见书与前述法律意见书、律师工作报告及补充意见书一、补充意见书二是不可分割的一部分。在本补充意见书中未发表意见的事项，则以前述法律意见书和律师工作报告及补充意见书一、补充意见书二为准；本补充意见书中所发表的意见与前述法律意见书、律师工作报告和/或补充意见书一、补充意见书二有差异的，或者前述法律意见书、律师工作报告和/或补充意见书一、补充意见书二未披露或未发表意见的，则以本补充意见书为准。本补充意见书声明事项，4-1-4-1北

4、京市中伦律师事务所补充法律意见书之三除本补充意见书另有说明外，与前述法律意见书和律师工作报告及补充意见书一、补充意见书二所列声明事项一致，在此不再赘述。除另有说明外，本补充意见书所用简称与前述法律意见书和律师工作报告及补充意见书一、补充意见书二所使用简称一致。本所的补充法律意见如下：一、需进一步落实问题之二请保荐机构和发行人律师补充核查并说明发行人设立红筹架构又撤销该架构的具体情况包括过程、原因、海外上市的进展、未能实现海外上市的原因，是否收到香港联交所或证监会的否决性意见或处罚。（一）发行人红筹架构的设立及变化的过程2004年12月江苏金轮设立时，唯

5、一股东为中国金轮特种钢丝产业集团有限公司，当时境内外股权架构如下：周白陆林建勇健平斌挺华5%20%74%1%诺杰国际（BVI）100%安富国际（香港）境外100%境内江苏金轮4-1-4-2北京市中伦律师事务所补充法律意见书之三1、境外公司的历史沿革（1）安富国际（香港）根据注册于香港的罗陈梁律师行于2011年6月29日出具的《法律意见书》，安富国际（香港）于2004年8月9日在香港注册成立，公司总股本为港币1亿元，分为1亿股，每股港币1元。股东已经认缴1亿股。安富国际（香港）注册成立至今的唯一股东为注册于英属维尔京群岛的诺杰国际。安富国际（香港）设立时

6、名称为“中国金轮特种钢丝产业集团有限公司（CHINAGERONSPECIALSTEELWIREINDUSTRYGROUPCOMPANYLIMITED）”，2009年9月11日更名为“安富国际（香港）投资有限公司（ONFUINERNATIONAL(HK)INVESTMENTLIMITED）”。（2）诺杰国际根据HARNEYWESTWOOD&RIEGELS律师事务所（注册于英属维尔京群岛的律师事务所）于2011年7月22日出具的《法律意见书》，诺杰国际（ROCKJETINTERNATIONALLTD.）于2004年3月9日在英属维尔京群岛注册成立，总股本5

7、万美元，分为5万股，每股1美元，陆挺先生认缴37000股，占总股本的74％；白勇斌先生认缴10000股，占总股本的20％；周建平先生认缴2500股，占总股本的5％；林健华先生认缴500股，占总股本的1％。2009年9月，为符合A股上市的最新政策要求，发行人决定对其原有的境外架构进行调整，将公司控制权从境外调整至境内。为使林健华先生在公司中持有的权益在调整前后保持一致，诺杰国际的股本做出相应调整。2010年，金轮投资将持有的蓝海投资13.8%的股权转让给三位核心管理人员，为了保持白勇斌和周建平享有金轮股份的权益不变，诺杰国际的股本也作相应调整。调整后，诺

8、杰国际股权结构变更为：股东名称出资额（美元）出资比例陆挺31,39462.79%白勇斌13,4