300402-宝色股份-法律意见书

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1、法律意见书北京市观韬律师事务所关于南京宝色股份公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的法律意见书观意字（2011）第0252号北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼17层（100033）电话：（8610）66578066传真：（8610）66578016E-mail:guantao@guantao.comhttp://www.guantao.com北京·上海·成都·西安·大连·深圳·济南·厦门·香港·天津3-3-1-1法律意见书北京市观韬律师事务所关于南京宝色股份公司首次公开发行A股股票并在创业板上

2、市的法律意见书观意字（2011）第0252号致：南京宝色股份公司北京市观韬律师事务所（以下简称“本所”）接受南京宝色股份公司（以下简称“发行人”、“股份公司”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《创业板管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规

3、则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券业务管理办法》”）等有关法律、法规和其他规范性文件的有关规定，为发行人本次发行上市出具法律意见书。本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规和规范性文件的要求，对发行人本次发行上市发表法律意见。本所律师对某事项是否合法有效的判断，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本

4、法律意见书必不可少而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人及相关方或其他有关机构所出具的证明或确认文件而出具本法律意见书。在出具本法律意见书时，本所律师已得到发行人的书面保证，即发行人已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的、完整的原始书面材料、副本材料或证言，并无隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中，提供材料为副本或复印件的，保证与正本3-3-1-2法律意见书或原件一致，发行人或其授权代表在相关文件上的签章均是真实有效的。在本法律意见书中，本所律师仅对本次发行上市涉及的法律

5、问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所律师已根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、《证券业务管理办法》等有关法律、法规和其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行了法定职责，对发行人提供的有关文件和事实以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核

6、查验证，保证法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《证券业务管理办法》等有关法律、法规和

7、中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：释义除本法律意见书中根据文义明确另有所指，下述各词在本法律意见书内使用时，应具有以下含义：1、“发行人”、“股份公司”或“公司”：指南京宝色股份公司。2、“本次发行上市”：指发行人首次公开发行A股并申请在深圳证券交易所创业板挂牌交易的行为。3-3-1-3法律意见书3、“宝色钛业”：指南京宝色钛业有限公司，为南京宝色股份公司的前身。4、“宝钛集团”：指宝钛集团有限公

8、司。5、“有色加工厂”：指宝鸡有色金属加工厂，于2005年8月整体改制为宝钛集团。6、“陕西有色”：指陕西有色金属控股集团有限责任公司。7、“金钼集团”：指金堆城钼业集团有限公司。8、“山西华鑫海”：指山西华鑫海贸易有限公司。9、“宝色设备”：指宝色特种设备有限公司。10、“宝泰家电”：指南京宝泰家电有限公司。11、“宝钛股份”：指宝鸡钛业股份有限公司。12、“中国证监会”：指中国证券监督管理委员会。13、“深交所”：指深圳证券交易所。14、“国家商标局